
非上場株式の相続・事業承継に専門特化非上場株式相続トラブル110番
相続・事業承継
相続と事業承継のトラブル、お困りではありませんか。
会社を経営していた方の相続では、株式、経営権、遺産分割、遺留分及び相続税の問題が同時に生じます。 どの問題から手を付けるかを誤りますと、期限を過ぎて採り得る手段を失う場合があります。 まず、争点がどの主題に属し、どの期限が迫っているかを確かめることが必要です。
元日本最大の法律事務所出身相続と事業承継に注力日本全国対応非上場株式相談300件以上
弁護士法人M&A総合法律事務所相続した株式に、正当な価格を。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
争点の主題と期限を先に確かめておけば、手段を失う事態は避けられます。
このようなお困りごとは
ありませんか

- 親が経営していた会社の株式を相続したが、何をすべきか分からない
- 相続した非上場株式を売りたいが、会社が買い取らない
- 会社から相続人等に対する売渡しの請求を受けた
- 遺言により後継者に株式が集中し、自分の取り分がない
- 後継者が株式を相続税評価額で分けると主張している
- 会社が決算書類を見せず、遺産の全容が分からない
- 非上場株式の相続税が払えない
- 相続を放棄すべきかどうか判断がつかない
- 何から手を付けてよいか分からない
- 期限があるのかどうかが分からない
- 手元に資料が揃っていない
- 費用がどの程度かかるのか分からない
会社が特定の株主から株式を取得したことを知ったときほど、早めのご相談をお勧めいたします。
例1 会社を継がない相続人の場合 親が経営していた会社を兄弟姉妹の1人が継ぎ、ご自身は株式の一部を相続したものの、会社から決算書類が示されず、株式の価値も売却の方法も分からないというご相談です。遺産の情報を確保したうえで、遺産分割、換価及び遺留分のいずれの手段を用いるかを整理する場面です。
例2 後継者の場合 会社を継いだ後継者が、先代の死亡により親族に株式が分散し、経営に支障が生じることを懸念しているというご相談です。株主の構成を確定したうえで、株式の集約の手段と、他の相続人との遺産分割及び遺留分の調整を併せて検討する場面です。
例3 相続税の申告期限が迫っている場合 相続した非上場株式の評価額が高く、相続税の納税資金が不足しているにもかかわらず、会社が株式の買取りに応じないというご相談です。申告期限を踏まえて、換価、延納及び物納の各方法を比較する場面です。
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。
相続と事業承継は、別々に考えますと必ずどこかで矛盾いたします。
なぜこの問題が起きるのか
相続と事業承継は、一体として設計しなければ必ずどこかで矛盾いたします。自社株式を後継者に集めれば他の相続人の遺留分を侵害しやすく、遺留分に配慮して分散させれば経営の意思決定が滞ります。
さらに、自社株式は換金が容易でないにもかかわらず相続税の課税の対象となりますので、納税資金の確保を併せて検討しなければなりません。
株式の承継と経営権の帰属が同時に問題となること
会社を経営していた方の相続では、非上場株式が遺産に含まれます。株式は財産であると同時に議決権を伴いますので、誰が株式を承継するかは、誰が会社を経営するかという問題と一体となって争われます。
非上場株式には市場がなく、換価と評価が難しいこと
非上場株式は市場で売却することができず、譲渡に会社の承認を要する場合が多うございます。相続税評価額と、遺産分割や売買において用いるべき価格とは目的も算定の方法も異なりますので、価格の考え方が取り分を大きく左右いたします。
遺言、遺留分及び遺産分割が重なり合うこと
後継者に株式を集中させる遺言や生前贈与がある場合、他の相続人の遺留分が問題となります。遺言がない場合には遺産分割の協議が必要となり、特別受益や寄与分の主張も加わります。どの主題の問題であるかによって、採るべき手続が異なります。
期限の異なる手続が並行すること
相続の放棄の熟慮期間(民法第915条第1項)、遺留分侵害額の請求の期限(民法第1048条)、相続人等に対する売渡しの請求の期限(会社法第176条第1項ただし書)、相続税の申告期限といった期限の異なる手続が並行いたします。期限の近いものから順に管理する必要がございます。
自社株式は、遺言がなければ相続人の共有となります(会社法第106条)。
採り得る手段
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 非上場株式の承継と換価 | 相続した株式の会社への売却、他の株主への譲渡又は株式譲渡の承認の請求により、株式を換価いたします。 | 会社が買取りに応じない場合の手段と、価格の考え方を併せて検討する必要がございます。 |
| 相続人等に対する売渡しの請求への対応 | 定款の定めに基づき会社から売渡しを請求された場合に、請求の要件と売買価格を検証いたします(会社法第174条)。 | 価格について協議が調わない場合、売買価格の決定の申立てに期間の制限がございます。 |
| 後継者への株式の集約 | 生前贈与、遺言、種類株式その他の手段により、後継者に議決権を集中させます。 | 他の相続人の遺留分との調整が必要となります。 |
| 遺言及び遺留分 | 遺言の効力を確認し、遺留分を侵害されている場合には侵害額に相当する金銭の支払を求めます(民法第1046条第1項)。 | 遺留分侵害額の請求には1年の期限がございます(民法第1048条)。 |
| 遺産分割 | 相続人の全員の協議、調停又は審判により、遺産の帰属を定めます。 | 非上場株式の評価と、特別受益及び寄与分が争点となりやすうございます。 |
| 相続税と納税資金 | 非上場株式の相続税評価額を確認し、納税資金の確保の方法として換価、延納及び物納を比較いたします。 | 申告期限を踏まえて進める必要がございます。 |
| 遺産の情報開示 | 会社の計算書類の閲覧、会計帳簿の閲覧謄写の請求その他の方法により、遺産と株式の価値に関する情報を確保いたします。 | 会計帳簿の閲覧謄写の請求には、議決権又は株式の数についての要件がございます(会社法第433条第1項)。 |
いずれの主題による場合も、まず争点の主題と期限を確かめておくことが肝要でございます。主題が定まれば、用いるべき手続と資料もおのずから定まります。
遺留分への配慮を欠いた承継の設計は、後に紛争となります。
手続の流れ
第1段階 ご相談(ご持参いただく資料)
戸籍、遺言書の写し、株主名簿又は株式の分かる資料、会社の決算書類、遺産の一覧及びこれまでのやり取りの記録をご持参ください。お手元にない資料がございましても差し支えありません。
第2段階 争点の主題と期限の整理
ご相談の内容が、株式の承継、遺言及び遺留分、遺産分割、相続税、相続人の確定のいずれの主題に属するかを整理し、各期限を確認いたします。
第3段階 情報の確保
相続人の調査を行い、会社の決算書類、株主名簿及び遺産に関する資料を収集いたします。会社が開示に応じない場合には、計算書類の閲覧の請求その他の手段を用います。
第4段階 方針の決定と協議
株式の集約、換価、遺産分割及び遺留分の請求のいずれを図るかを決定し、他の相続人又は会社との協議に臨みます。
第5段階 裁判所の手続への対応
協議が調わない場合には、遺産分割調停、遺留分侵害額の請求の訴え、売買価格の決定の申立てその他の手続により解決を図ります。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。
相続税の納税資金を考えないまま株式を集めますと、納税ができなくなります。
当事務所にご依頼いただく意味
争点を主題ごとに切り分けて整理いたします
当事務所は、株式、遺言及び遺留分、遺産分割並びに相続税の問題を主題ごとに切り分け、どの手続を優先すべきかを整理いたします。
非上場株式の承継と換価を中心に取り扱っております
当事務所は、非上場株式の相続及び事業承継を中心に取り扱っております。会社法と相続法の双方の視点から、株式と経営権の帰属を検討いたします。
情報の確保から着手いたします
会社や他の相続人が資料を開示しない場合にも、計算書類及び会計帳簿の閲覧謄写の請求その他の手段により、判断に必要な情報を確保いたします。
各期限を管理し、税理士と連携いたします
相続の放棄、遺留分の請求、売渡しの請求への対応及び相続税の申告の各期限を管理しながら、税理士とも連携して手続を進めます。
全体像は、株主名簿、遺言書、遺産の目録及び申告書により把握することができます。
最も多い失敗は、株式の承継と相続税の対策を別々に進めてしまうことです。
この場面で、やってはならない6つの対応
期限を確認しないまま時間を経過させる
相続の放棄や遺留分の請求は、期限を過ぎると行うことができません。まず各期限を確認されることをお勧めいたします。
相続税評価額を株式の価格としてそのまま受け入れる
遺産分割や売買において用いるべき価格とは異なります。価格の考え方を確認されることをお勧めいたします。
会社の決算書類を確認しないまま協議に応じる
株式の価値が分からないまま判断を求められることとなります。資料の開示を求められることをお勧めいたします。
株主名簿の記載を確かめずに株主の構成を前提とする
名義と実態が一致していない場合がございます。株主の状況を確定されることをお勧めいたします。
遺言の内容のみを見て諦める
遺言があっても、遺留分の請求や遺言の効力を争う余地がございます。採り得る手段を確認されることをお勧めいたします。
会社や他の相続人と口頭のみで交渉を続ける
後日、何を提示し何に合意したのかが争われます。記録の残る方法によられることをお勧めいたします。

よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
各質問をお押しいただきますと、回答が開きます。
親が経営していた会社の株式を相続しました。最初に何をすべきですか。
まず、遺言の有無、相続人の範囲及び相続した株式の数を確認し、相続の放棄や遺留分の請求といった期限のある手続に該当するかを確かめます。そのうえで、会社の決算書類により株式の価値を把握し、承継するか換価するかの方針を検討いたします。
会社が株式を買い取ってくれません。どうすればよいですか。
会社には、株主から株式を買い取る一般的な義務はございません。もっとも、譲渡制限株式であれば、会社に対して譲渡の承認を請求し、承認しない場合には会社又は指定買取人による買取りを求める方法がございます。事案に応じて採り得る手段を検討いたします。
会社から相続人等に対する売渡しの請求を受けました。応じなければなりませんか。
定款に定めがあり、要件を満たしている場合には、請求を拒むことはできません。もっとも、売買価格について協議が調わない場合には、裁判所に売買価格の決定を申し立てることができます。申立てには期間の制限がございますので、請求を受けた時点でご相談ください。
遺言により、後継者にすべての株式が承継されることになっています。
兄弟姉妹以外の相続人であれば、遺留分侵害額に相当する金銭の支払を請求することができます(民法第1046条第1項)。相続の開始及び遺留分を侵害する遺贈等を知った時から1年の期限がございますので、早めにご相談ください。
非上場株式の相続税が払えない場合はどうすればよいですか。
延納及び物納の制度のほか、株式を会社に売却して納税資金を確保する方法が考えられます。いずれも要件と手続が異なりますので、申告期限を踏まえ、税理士と連携して比較いたします。
解決までに、どのくらいの期間がかかりますか。
事案により異なります。当事者間の協議が整う場合は数か月、裁判所の手続に移行する場合は1年から2年程度を要することがあります。資料の整備の程度と相手方の対応によって大きく変動しますので、ご相談の場で、類似する事案の一般的な進み方を具体的にご説明します。
弁護士費用はどの程度かかりますか。
弁護士費用の額は、対象となる株式その他の財産の価額及び事案の内容により異なります。初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
相続人・株主の構成と遺産の全体像の整理
方針の決定
承継の方針と遺留分・納税資金への配慮を定める
手続の準備
株主名簿・遺言書・遺産目録・申告書の収集
交渉又は手続
遺産分割、株式の集約、遺留分の調整
解決
株主構成の確定及び納税資金の確保
弁護士費用
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページの会社の相続及び遺産分割に関する項目をご覧ください。初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制とさせていただいています。
当事務所の代表弁護士
代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しています一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しています。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&AM&A仲介会社をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&AM&A仲介会社のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
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- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
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