相続人等に対する売渡請求を受け、お困りではありませんか｜相続人に対する売渡請求の防御
非上場株式の相続・事業承継に専門特化非上場株式相続トラブル110番
相続人等に対する売渡しの請求を受けた相続人の皆様へ
相続人等に対する売渡請求を受け、お困りではありませんか
定款に相続人等に対する株式売渡しの請求の定めがある場合、相続人は会社からの売渡しの請求を拒むことができません。もっとも、価格は争うことができます。
元日本最大の法律事務所出身株式売渡しの請求に注力日本全国対応非上場株式相談300件以上
弁護士法人M&A総合法律事務所相続した株式に、正当な価格を。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
相続人等に対する売渡請求を受け、お困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所
このようなお困りごとは
ありませんか
- 会社から株式売渡しの請求の書面が届いた
- 定款に相続人等に対する売渡しの請求の定めがあると告げられた
- 提示された株式売買価格が、会社の純資産に見合わない
- 会社が保有する不動産の含み益が価格に反映されていない
- 1株当たり純資産額で決まると説明されたが、納得できない
- 20日以内に申立てが必要と聞いたが、手続が分からない
- 会社の計算書類を見せてもらえない
- 議決権を排除された株主総会で、決議がされていた
- 相続税の申告期限も迫っており、資金の手当てが必要である
- 他の相続人と遺産分割が終わっていない
- 会社と直接交渉することに不安がある
- 弁護士に依頼した場合の費用の見込みを知りたい
売渡しの請求を受けた日から20日の期間が進行しているときほど、早めのご相談をお勧めいたします。
「父の死後、会社から突然、定款に基づいて株式を売り渡すよう求める書面が届きました。提示された金額は、会社が保有する不動産の価値からみて、あまりに低いものです。20日以内に何かをしなければならないと書かれており、途方に暮れています。」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。
定款に定めがなければ、会社は株式売渡しの請求をすることができません。
相続人等に対する
株式売渡しの請求
株式会社は、相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を、定款で定めることができます（会社法第174条）。この定めがある場合、相続人は、請求それ自体を拒むことができません。
会社が請求をするには、その都度、株主総会の特別決議によって、請求する株式の数及び当該株式を有する者の氏名又は名称を定めなければなりません（会社法第176条第1項、第309条第2項第3号）。相続があったことを知った日から1年を経過したときは、請求をすることができません（会社法第176条第1項ただし書）。
定款の定め
定款に定めがある場合に限り、会社は売渡しの請求をすることができます。
会社法第174条1年の期間制限
相続を知った日から1年を経過すると、請求をすることができません。
会社法第176条第1項ただし書議決権の排除
請求の対象となる株主は、原則として当該総会で議決権を行使できません。
会社法第175条第2項請求それ自体は拒めませんが、株式売買価格は争うことができます。
株式売買価格は
争うことができます
売渡しの請求に係る株式の株式売買価格は、株式会社と対象株主との協議によって定めます（会社法第177条第1項）。協議が調わないときは、株式会社又は対象株主は、売渡しの請求があった日から20日以内に、裁判所に対し、株式売買価格決定の申立てをすることができます（同条第2項）。
20日以内に申立てがされなかったときは、1株当たり純資産額に売渡株式の数を乗じて得た額をもって株式売買価格とするものとされています（会社法第177条第5項）。この帰結を避けるためには、期間内の申立てが不可欠です。
相続税評価額は、会社法上の公正な価格とは目的も算定方法も異なります。
非上場株式の
価値の考え方
非上場株式の価値の算定には、純資産方式、収益方式（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法等）及び比準方式（類似会社比準法等）があります。裁判所は、事案の性質に応じてこれらを併用し、又は加重して価格を決定しています。
会社が保有する不動産に多額の含み益がある場合には、帳簿上の純資産額と時価による純資産額とが大きく乖離いたします。相続税の申告に用いられる財産評価基本通達による評価額は、課税のための画一的な評価であり、会社法上の公正な価格とは目的も算定方法も異なります。
お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。
価格を検証するには、会社の計算書類を入手することが不可欠です。
価格を検証するための
資料の入手
株主は、株式会社の営業時間内はいつでも、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の閲覧又は謄本の交付を請求することができます（会社法第442条第3項）。売渡しの請求を受けた段階では、なお株主ですので、この請求が可能です。
さらに、総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主又は発行済株式の100分の3以上の数の株式を有する株主は、理由を明らかにして、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写を請求することができます（会社法第433条第1項）。
価格の交渉と並行して、株主総会の手続に瑕疵がないかを検証いたします。
株主総会の手続の
適否の検討
売渡しの請求に係る株主総会において、対象となる株主は原則として議決権を行使することができません（会社法第175条第2項本文）。もっとも、当該株主以外の株主の全員が議決権を行使することができない場合は、この限りではありません（同項ただし書）。
招集の通知を欠く場合、決議の方法が著しく不公正である場合等には、株主総会決議取消しの訴えによりその効力を争う余地があります（会社法第831条第1項）。提訴期間は決議の日から3か月以内ですので、価格の交渉と並行して手続の適否を検証いたします。
採り得る手段の
一覧
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 定款の定めの確認 | 売渡しの請求は、定款に定めがある場合に限りすることができますので、まず定款の定めを確認いたします（会社法第174条） | 定めがない場合には、請求それ自体が認められません |
| 1年の期間制限の確認 | 相続があったことを知った日から1年を経過したときは、会社は請求をすることができませんので、この期間の経過を確認いたします（会社法第176条第1項ただし書） | 起算日を裏付ける資料を保存しておきます |
| 株主総会の特別決議の確認 | 会社が請求をするには、その都度、株主総会の特別決議によって請求する株式の数及び当該株式を有する者の氏名又は名称を定めることを要しますので、その有無を確認いたします（会社法第176条第1項、第309条第2項第3号） | 決議を欠く請求の効力を争う余地があります |
| 株式売買価格の協議 | 会社との協議によって株式売買価格を定めます（会社法第177条第1項） | 請求それ自体は拒めませんが、株式売買価格は争うことができます |
| 株式売買価格決定の申立て | 協議が調わないときは、売渡しの請求があった日から20日以内に、裁判所に対し株式売買価格の決定を申し立てます（会社法第177条第2項） | この20日の期間の管理が、本件で最も重要です |
| 純資産額による価格の確認 | 20日以内に申立てがされなかったときの価格を確認いたします。1株当たり純資産額に売渡株式の数を乗じて得た額となります（会社法第177条第5項） | この帰結を避けるためには、期間内の申立てが不可欠です |
| 計算書類等の閲覧又は謄本の交付の請求 | 株式会社の営業時間内はいつでも、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の閲覧又は謄本の交付を請求いたします（会社法第442条第3項） | 売渡しの請求を受けた段階では、なお株主ですので、この請求が可能です |
| 会計帳簿の閲覧謄写の請求 | 総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主又は発行済株式の100分の3以上の数の株式を有する株主として、理由を明らかにして会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写を請求いたします（会社法第433条第1項） | 帳簿上の純資産額と時価による純資産額とが大きく乖離する場合があります |
| 議決権の排除の適否の検討 | 売渡しの請求に係る株主総会において、対象となる株主は原則として議決権を行使することができません（会社法第175条第2項本文） | 当該株主以外の株主の全員が議決権を行使することができない場合は、この限りではありません（同項ただし書） |
| 株主総会決議取消しの訴え | 招集の通知を欠く場合、決議の方法が著しく不公正である場合等に、決議の取消しを求めます（会社法第831条第1項） | 提訴期間は決議の日から3か月以内ですので、価格の交渉と並行して手続の適否を検証いたします |
なお、上記の各手段は、いずれも本ページの各節において述べた内容を一覧に整理したものです。価格を争う手段と手続の適否を争う手段は、いずれも短い期間制限がありますので、並行して進めることとなります。
最も多い失敗は、20日の期間を確認しないまま会社と話し合いを続けることです。
お勧めできない対応6つ
20日の期間を確認せずに交渉を続ける
期間を徒過すると、1株当たり純資産額が株式売買価格となります（会社法第177条第5項）。
会社の提示額をそのまま受け入れる
提示額が会社法上の公正な価格と一致するとは限りません。
相続税評価額と同額であれば妥当だと考える
課税のための評価と会社法上の価格とは、目的も方法も異なります。
計算書類の閲覧を請求しない
株主には計算書類等の会計帳簿閲覧謄写請求権があります（会社法第442条第3項）。
遺産分割が終わるまで何もしない
売渡しの請求の期間は、遺産分割の進行とは関係なく進みます。
会社の担当者と口頭で価格に合意する
合意が成立すると、価格を争う余地を失います。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
各質問をお押しいただきますと、回答が開きます。
売渡しの請求そのものを拒むことはできますか。
20日を過ぎてしまいました。もう手はありませんか。
株式を相続したことを、会社にまだ伝えていません。
相談の時点で、何を用意すればよいですか。
特段の準備は不要です。お手元に資料がない状態でも、事実関係と経緯を伺えば、たいてい初回のご相談で見通しをお伝えできます。資料は、ご相談の後に順次ご用意いただければ差し支えありません。
相手方と直接交渉を続けてもよいですか。
差し支えありません。ただし、やり取りの記録は、後の手続において双方の対応の合理性を判断する資料となります。根拠を示さないまま金額や条件を提示しますと、その後の協議における立場が定まりにくくなります。相手方に代理人である弁護士が就いている場合には、窓口を代理人に一本化することをお勧めします。
どのくらいの期間がかかりますか。
事案により異なります。当事者間の協議が整う場合は数か月、裁判所の手続に移行する場合は1年から2年程度を要することがあります。資料の整備の程度と相手方の対応によって大きく変動しますので、ご相談の場で、類似する事案の一般的な進み方を具体的にご説明します。
弁護士費用はどの程度かかりますか。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
売渡しの請求の通知と定款の定めの確認
方針の決定
争う範囲と価格の方針を定める
手続の準備
株主総会の招集及び議決権の制限の確認
価格の協議
売渡価格の交渉及び財源規制の確認
申立て
株式売買価格決定の申立て及び決定
弁護士費用
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページの会社の相続及び遺産分割に関する項目をご覧ください。
初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。
ご相談は事前予約制とさせていただいています。
当事務所の代表弁護士
- 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでM&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
- 共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、不動産投資信託の上場案件等に関与。平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
代表弁護士の近著
非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しています一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しています。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&AM&A仲介会社をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル／第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル／第3章 M&A仲介手数料及びM&AM&A仲介会社のトラブル／第4章 株主及び株式のM&Aトラブル／第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル／第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル／第8章 役員責任追及のM&Aトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8:00～21:00(土日祝含む)
ご相談・お問い合わせ
協議により解決に至る事案も少なくありません。
ご送信いただいた情報は、ご相談への対応の目的にのみ使用いたします。
受領した情報の秘密は、弁護士法上の守秘義務に基づき厳守いたします。