非上場株式を相続したが、評価、遺産分割、納税及び売却のどこから整理すべきかお困りではありませんか

非上場株式の相続の総合案内|評価、遺産分割、納税及び売却のどこから整理すべきかをご案内いたします|弁護士法人M&A総合法律事務所
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非上場株式を相続された皆様へ 最初の整理のご案内

非上場株式を相続したが、
評価、遺産分割、納税及び売却の
どこから整理すべきか
お困りではありませんか

非上場株式の相続は、評価、遺産分割、納税、売却の四つが同時に進みます。本ページは、どの場面に当たるかを見分け、それぞれの専門のご案内へお進みいただくための入口です。

元日本最大の法律事務所出身非上場株式の相続に専門特化日本全国対応非上場株式相談300件以上

弁護士法人M&A総合法律事務所まず、どこから手を付けるかを決めます。

代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士 土屋勝裕

代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

非上場株式を相続したが、評価、遺産分割、納税及び売却のどこから整理すべきかお困りの皆様へ 弁護士法人M&A総合法律事務所

資料がなくてもご相談可非上場株式相談実績300件以上非上場株式の相続評価と遺産分割秘密厳守日本全国対応土曜・日曜・祝日も受付

どこから手を付けるかを、最初に決めましょう

お手元の資料と経緯をお聞きすれば、たいてい初回で進め方の順序をお示しできます。

CHECK

このようなお困りごとは
ありませんか

弁護士法人M&A総合法律事務所の会議室
  • 遺産の中に会社の株式があると聞いたが、株数も価値も分からない
  • 会社に問い合わせたが、株主名簿も決算書類も見せてもらえない
  • 相続税の申告期限が近いのに、株式の評価額が定まらない
  • 遺産分割の話合いで、株式の価額の前提が相続人ごとに違う
  • 株式を承継しない代わりに、何を受け取れるのかが分からない
  • 会社から売渡しの請求と書かれた書面が届いた
  • 会社を継ぐ立場だが、兄弟姉妹に分散した株式をどうすべきか分からない
  • 会社側として、相続人からの買取りの求めにどう答えるべきか分からない
  • 納税資金がなく、株式を換価する方法を知りたい
  • 買取りを持ちかける連絡が来たが、応じてよいか分からない
  • どの専門家に、どの順番で相談すべきか分からない
  • そもそも、何から始めればよいか分からない

当てはまる項目が一つでもあるときは、順序を決めることから始めていただくのが近道です。

ご相談者の声

「父が経営していた会社の株式を相続したことは分かったのですが、いくらの価値があるのか、兄とどう分ければよいのか、相続税をどう払えばよいのか、誰に何を聞けばよいのかが分かりませんでした。」

まず、順序を決めるところからご一緒します。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

どこから手を付けるかを、最初に決めましょう

お手元の資料と経緯をお聞きすれば、たいてい初回で進め方の順序をお示しできます。

相続の開始と同時に、株式は相続人へ承継されています。

START

最初に確かめる
四つのこと

民法第896条は、相続人が相続開始の時から被相続人の財産に属した一切の権利義務を承継すると定めています。株式もこれに含まれますので、存在を知らないうちから承継は生じています。相続人が数人あるときは、民法第898条第1項により、相続財産は共同相続人の共有に属します。

したがって、最初に確かめるべきは、株式が何株あるのか、いくらの価値があるのか、誰が承継するのか、納税と換価をどうするのか、という四つです。この四つは互いに影響し合いますので、どれか一つだけを先に決めることができません。

1

株式の存在と株数

会社名、発行済株式の総数、被相続人の保有株式数を確定します。

民法第896条
2

評価と遺産分割

共有に属する株式を、誰がどのように承継するかを決めます。

民法第898条第1項
3

納税と換価

相続税の課税価格は取得の時における時価によります。

相続税法第22条

順序を誤ると、後から取り返すことができなくなります。

ORDER

整理を進める
順序

実務上の順序は、資料の収集、評価の把握、分割の方針の決定、納税と換価の設計という流れになります。民法第907条第1項は、共同相続人がいつでもその協議で遺産の全部又は一部の分割をすることができると定め、同条第2項は、協議が調わないとき等に家庭裁判所へ分割を請求することができると定めています。

株式の価額が分からないまま協議に入ると、提示された数字をそのまま前提とせざるを得なくなります。逆に、評価だけを追い掛けて分割の方針を決めないままでいると、納税の期限が先に到来します。四つを並行して進めながら、決める順序だけは崩さないことが要点です。

非上場株式の相続には、複数の期限が同時に走ります。

LIMIT

期限のある
手続

相続税の申告及び納付の期限は、相続の開始があったことを知った日の翌日から10か月以内です。会社の定款に相続人等に対する売渡しの請求の定めがある場合には、会社法第174条の定めに基づき、会社が相続人に対し株式の売渡しを請求することがあります。

また、民法第904条の3は、特別受益及び寄与分に関する規定が相続開始の時から10年を経過した後にする遺産の分割については適用されないと定めています。遺留分については、民法第1042条が兄弟姉妹以外の相続人の遺留分の割合を定めています。いずれも、気付いた時点で残り時間が限られていることが少なくありません。

取締役会が開催されている会議室

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

どこから手を付けるかを、最初に決めましょう

お手元の資料と経緯をお聞きすれば、たいてい初回で進め方の順序をお示しできます。

相続人の側に立つのか、会社の側に立つのかで、進め方が変わります。

POSITION

立場によって
進め方が変わります

相続人の側では、株式の内容を確かめ、公平な分割と納税の手当てを図ることが目的となります。会社又は後継者の側では、議決権を安定させ、分散した株式を整理することが目的となります。同じ会社法の条文を用いても、目指す結果は正反対になります。

遺産の分割が終わるまでの間は、会社法第106条により、共有者は権利を行使する者一人を定めて会社に通知しなければ、その株式についての権利を行使することができません。この一点だけでも、相続人の側と会社の側とで、採るべき行動が異なります。当事務所は、同一の案件について双方を代理することはありません。

ご自身の場面に合うご案内のページへ、そのままお進みいただけます。

GUIDE

場面別の
ご案内の一覧

お困りの場面整理すべき事項ご案内のページ
株式の存在も株数も分からない資料からの推認、株主名簿及び計算書類の請求相続した非上場株式の存在、株数及び価値を弁護士が調査する方法
会社が決算書類を見せてくれない計算書類等の閲覧、会計帳簿の閲覧謄写会社が決算書類を見せてくれず株価も相続税額も分からずお困りの皆様へ
相続税評価額だと主張され取り分が少ない遺産分割における価額の前提の是正相続税評価額だと主張され、少額しか遺産分割してもらえずお困りの皆様へ
納税資金がないのに会社が買い取らない納税資金の確保と買取りの交渉、期限の管理巨額の相続税がかかるのに会社が株式を買い取ってくれずお困りの皆様へ
実益のない株式を換金したい株式譲渡承認請求から株式売買価格決定の申立てまで相続した株式に実益がなく換金したいのに会社が買い取らずお困りの皆様へ
会社から売渡しの請求を受けた定款の定めの確認、期間の管理、価格の決定相続した株式に売渡しの請求を行使され、安く取り上げられそうでお困りの皆様へ
遺産の情報が開示されない遺産の範囲の確定と資料の収集遺産分割を主宰する相続人が財産の情報を開示せず公平な分割が期待できない方々へ
M&Aで自分の株式だけ安く買われそう少数株主の価格の是正M&Aで会社が売却されるのに自分の株式だけ安く買い取られそうな方々へ
自己株式の取得で申込みの機会がなかった売主追加請求権の行使会社が自己株式を取得したのに自分には申込みの機会が与えられなかった方々へ
後継者として株式を集めたい集約の手段の選択と順序の設計後継者への株式の集約にお困りではありませんか
後継者が売渡しの請求を受けた経営陣からの請求への防御オーナー社長の死亡後、経営陣から株式の売渡しの請求を受けた後継者の皆様へ
会社の側として分散した株式に対応する名簿の整理、権利行使者の確認、買取りの可否相続によって非上場株式が兄弟姉妹に分散した会社がすべきこと
相続の前に分散を防ぎたい遺言、定款、生前の移転の組合せ事業承継で会社の株式が相続人に分散する前に弁護士へ相談すべきこと
経営権そのものが争われている議決権、代表権、役員の一体の整理事業承継で経営権の争いとなった場合の弁護士対応 株式、代表権及び役員を一体で整理する

いずれの場面に当たるかが判然としない場合であっても、差し支えありません。お聞きした事情から、当方において場面を切り分けてご案内いたします。

最も多い失敗は、価額の前提を確かめないまま話合いに入ることです。

CAUTION

お勧めできない対応6つ

1

会社が示した価額をそのまま前提にする

計算書類を確認しないまま合意すると、後から前提を覆すことが困難になります。

2

期限を確認しないまま資料集めを続ける

相続税の申告期限は、相続の開始があったことを知った日の翌日から10か月以内です。

3

権利行使者を決めないまま放置する

会社法第106条により、通知がなければ議決権を行使することができません。

4

株式を「価値がないもの」として扱う

相続税法第22条により、課税の価額は取得の時における時価によって定まります。

5

買取りの打診に、内容を確かめないまま応ずる

会社法上の手続によって得られる価格を下回る場合があります。

6

分割の方針を決めないまま評価だけを争う

方針が定まらないと、評価の議論が終わりません。

よくいただくご質問に、順にお答えいたします。

Q & A

よくあるご質問

何から相談すればよいか分からないのですが、構いませんか。
差し支えありません。本ページは、まさにその段階の皆様のための入口です。お聞きした事情から場面を切り分け、進める順序をお示しいたします。
会社の名前しか分からず、資料が何もありません。
資料がない段階でもご相談を承ります。預貯金の取引履歴、被相続人宛ての郵便物、登記事項証明書などから、株式の内容を確かめる方法があります。
相続税の申告期限が迫っていますが、間に合いますか。
株式の価額が確定しない場合であっても、判明している範囲で申告を行い、後に修正の手続を採る進め方があります。税務の取扱いについては税理士と連携して検討いたします。
会社の側の立場でも相談できますか。
会社の側のご依頼も承ります。ただし、同一の案件について、会社の側と相続人の側の双方を代理することはありません。最初のご連絡の際にお立場をお知らせください。
弁護士費用はどの程度かかりますか。
弁護士費用の額は、対象となる株式の価額及び事案の内容により異なります。初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。

どこから手を付けるかを、最初に決めましょう

お手元の資料と経緯をお聞きすれば、たいてい初回で進め方の順序をお示しできます。

FLOW

ご相談から解決までの流れ

会議室において、弁護士を交えて遺産分割の協議をしている場面
1

事情の確認

株主の構成と対立の経緯を整理

2

方針の決定

集約と換価のいずれを図るか

3

手続の準備

権利行使者の指定及び通知

4

株主総会

招集及び議決権の行使に対応

5

協議又は調停

遺産分割及び株式売買価格の交渉

FEE

弁護士費用

弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページの会社の相続及び遺産分割に関する項目をご覧ください。
初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。
ご相談は事前予約制とさせていただいています。

AUTHOR

当事務所の代表弁護士

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士 土屋勝裕
代表 弁護士 土屋 勝裕 弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士/東京弁護士会所属
  • 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設。
  • 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでM&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
  • 共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、不動産投資信託の上場案件等に関与。平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
BOOKS

代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務 譲渡制限株式は譲渡自由! 日本法令

非上場会社における少数株主対策の手法と実務

譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策

日本法令 令和7年10月発売(令和8年6月増刷) 弁護士 土屋勝裕、税理士 望月麻衣子、税理士 市川康明 共著

非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。

目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策 弁護士法人M&A総合法律事務所 土屋勝裕 清文社
株式会社日本M&Aセンターホールディングス代表取締役社長 三宅卓氏 推薦

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策

M&Aは成約から成功の時代へ

清文社 令和8年5月発売 弁護士法人M&A総合法律事務所 弁護士 土屋勝裕 著

中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しています一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しています。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&AM&A仲介会社をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。

目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&AM&A仲介会社のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等

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