相続した株式を売りたいのに売れずお困りではありませんか｜相続した非上場株式の売却・換価
非上場株式の相続・事業承継に専門特化非上場株式相続トラブル110番
換価できない相続株式の処分をお考えの皆様へ
相続した株式を売りたいのに売れず、お困りではありませんか
配当も行われず、譲渡も制限された非上場株式は、保有していても実益がありません。会社法には、換価のための手続が用意されています。
元日本最大の法律事務所出身株式譲渡承認請求に注力日本全国対応非上場株式相談300件以上
弁護士法人M&A総合法律事務所相続した株式に、正当な価格を。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
相続した株式を売りたいのに売れずお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所
このようなお困りごとは
ありませんか
- 相続した株式から、配当が一度も行われていない
- 役員にも従業員にもなっておらず、会社と関わりがない
- 会社に株式の買取りを求めたが、前例がないと断られた
- 譲渡制限があり、第三者に売却できないと言われた
- 会社が提示する価格が額面又はこれに近い金額である
- 株式譲渡承認請求という手続を知らなかった
- 会社が指定買取人を指定するのか分からない
- 株式売買価格決定の申立ての手続を知りたい
- 株式の相続税だけを負担させられている
- 会社の財務内容が分からない
- 株式を放棄することを考えたことがある
- 専門家に相談したことがなく、何から始めればよいか分からない
会社との交渉が行き詰まっているときほど、早めのご相談をお勧めいたします。
「母から相続した株式を保有していますが、配当は一度も行われず、株主総会の通知が届くだけです。会社に買い取ってほしいと申し入れましたが、前例がないと言われるばかりで、話が進みません。」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。
譲渡制限株式にも、会社法上、換価のための手続が用意されています。
株式譲渡承認請求という
換価の入口
譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人に譲り渡そうとするときは、株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができます（会社法第136条）。
この請求をする際、株主は、会社が承認をしない旨の決定をする場合には会社又は指定買取人が当該株式を買い取ることを併せて請求することができます（会社法第138条第1号ハ）。この併合請求こそが、換価を実現するための要です。
株式譲渡承認請求
会社に対し、譲渡の承認の可否の決定を求めることができます。
会社法第136条買取りの併合請求
承認しない場合の買取りを、併せて請求することができます。
会社法第138条第1号ハみなし承認
2週間以内に通知がないときは、承認したものとみなされます。
会社法第145条第1号会社が2週間以内に回答しないときは、承認したものとみなされます。
請求後の
手続の流れ
会社は、承認をするか否かの決定をしたときは、株主に対し、当該決定の内容を通知しなければなりません（会社法第139条第2項）。請求の日から2週間以内にこの通知をしなかったときは、承認をする旨の決定をしたものとみなされます（会社法第145条第1号）。
会社が承認をしない旨の決定をしたときは、会社が当該株式を買い取る場合には株主総会の特別決議を要し（会社法第140条第2項、第309条第2項第1号）、指定買取人を指定する場合には、原則として取締役会設置会社にあっては取締役会の決議によります（会社法第140条第5項）。会社が買い取る旨の通知は、承認しない旨の通知の日から40日以内に、指定買取人による通知は10日以内にしなければなりません（会社法第141条第1項、第142条第1項、会社法施行規則第26条）。
協議が調わないときは、裁判所に株式売買価格の決定を求めることができます。
株式売買価格の
決定
会社又は指定買取人が買い取る場合の株式売買価格は、当事者間の協議によって定めます（会社法第144条第1項、第7項）。協議が調わないときは、会社若しくは指定買取人又は株主は、会社法第141条第1項又は第142条第1項の規定による通知があった日から20日以内に、裁判所に対し、株式売買価格決定の申立てをすることができます（会社法第144条第2項、第7項）。
裁判所は、譲渡等承認請求の時における会社の資産状態その他一切の事情を考慮して、株式売買価格を定めるものとされています（会社法第144条第3項）。20日以内に申立てがなく、かつ協議も調わないときは、1株当たり純資産額に株式の数を乗じて得た額が株式売買価格となります（会社法第144条第5項）。
お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。
交渉を有利に進めるには、会社の財務内容を把握することが重要です。
株主としての
権利の活用
交渉を有利に進めるためには、会社の財務内容を把握することが重要です。株主は、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の閲覧又は謄本の交付を請求することができます（会社法第442条第3項）。
また、総株主の議決権の100分の3以上を有する株主等は、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧謄写を請求することができます（会社法第433条第1項）。剰余金の配当が長期にわたり行われていない事案では、配当議案に関する株主提案（会社法第303条、第305条）を検討することもあります。
株式買取業者からの打診には、直ちに応じないことをお勧めいたします。
株式買取業者からの
打診への注意
非上場株式の相続を契機として、株式の買取りを持ちかける業者から連絡が入ることがあります。提示される金額が、会社法上の手続を経て得られる価格を下回る場合がありますので、直ちに応じることは避け、まずは専門家にご相談ください。
当事務所の代表弁護士は、非上場会社における少数株主対策及び株式買取業者の実態について、書籍において解説を行っています。会社との交渉と業者への対応の双方について、ご説明いたします。
採り得る手段の
一覧
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 株式譲渡承認請求 | 会社に対し、他人が譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求します（会社法第136条） | 換価の入口となる手続です |
| 買取りの併合請求 | 会社が承認をしない旨の決定をする場合には、会社又は指定買取人が当該株式を買い取ることを併せて請求します（会社法第138条第1号ハ） | この併合請求こそが、換価を実現するための要です |
| みなし承認の確認 | 会社が請求の日から2週間以内に決定の内容の通知をしなかったときは、承認をする旨の決定をしたものとみなされます（会社法第139条第2項、第145条第1号） | 会社が回答をしない場合に生じる効果です。期間の経過を記録します |
| 会社側からの通知の期間の管理 | 会社が買い取る旨の通知は承認しない旨の通知の日から40日以内、指定買取人による通知は10日以内にされることを確認します（会社法第141条第1項、第142条第1項、会社法施行規則第26条） | 期間の経過は、その後の手続に影響いたします |
| 株式売買価格の協議 | 会社又は指定買取人との間で、株式売買価格について協議を行います（会社法第144条第1項、第7項） | 協議が調わない場合に備え、次の申立ての期間を確認しておきます |
| 株式売買価格決定の申立て | 会社法第141条第1項又は第142条第1項の規定による通知があった日から20日以内に、裁判所に対して株式売買価格の決定を申し立てます（会社法第144条第2項、第7項） | 裁判所は、譲渡等承認請求の時における会社の資産状態その他一切の事情を考慮して定めます（会社法第144条第3項） |
| 純資産額による価格の確認 | 20日以内に申立てがなく、かつ協議も調わないときの価格を確認します。1株当たり純資産額に株式の数を乗じて得た額となります（会社法第144条第5項） | 申立てをしない場合の帰結です。申立ての要否の判断材料となります |
| 計算書類等の閲覧又は謄本の交付の請求 | 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書について、閲覧又は謄本の交付を請求します（会社法第442条第3項） | 会社の財務内容の把握は、交渉を有利に進めるために重要です |
| 会計帳簿の閲覧謄写の請求 | 総株主の議決権の100分の3以上を有する株主等として、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧謄写を請求します（会社法第433条第1項） | 持株の要件を満たすかどうかを、あらかじめ確認します |
| 配当議案に関する株主提案 | 剰余金の配当が長期にわたり行われていない場合に、配当議案に関する株主提案を検討します（会社法第303条、第305条） | 換価と並行して検討し得る手段です |
| 株式買取業者からの打診への対応 | 買取りを持ちかける業者から連絡が入った場合には、直ちに応じることを避けます | 提示される金額が、会社法上の手続を経て得られる価格を下回る場合があります |
なお、上記の各手段は、いずれも本ページの各節において述べた内容を一覧に整理したものです。どの手段を、どの順序で用いるかは、会社の状況及び保有する株式の数によって異なります。
最も多い失敗は、買取りの併合請求をしないまま承認だけを請求することです。
お勧めできない対応6つ
買取りの併合請求をしないまま株式譲渡承認請求だけを行う
買取りの併合請求を欠くと、換価に結び付きません（会社法第138条第1号ハ）。
会社からの通知の日付を記録しない
株式売買価格決定の申立てには、通知の日から20日という期間制限があります。
会社の提示する額面相当額で合意する
額面と会社法上の株式売買価格とは、何ら関係がありません。
計算書類を確認しないまま価格を判断する
株主には計算書類等の会計帳簿閲覧謄写請求権があります（会社法第442条第3項）。
株式買取業者の提示額で直ちに売却する
会社法上の手続により、より高い価格が得られる場合があります。
株式を放棄すれば済むと考える
株式の放棄という制度はなく、放置は問題の先送りとなります。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
各質問をお押しいただきますと、回答が開きます。
譲渡の相手方が見つからないのですが、株式譲渡承認請求はできますか。
会社が何も返答してくれません。
株式売買価格は、いくらぐらいになりますか。
相談の時点で、何を用意すればよいですか。
特段の準備は不要です。お手元に資料がない状態でも、事実関係と経緯を伺えば、たいてい初回のご相談で見通しをお伝えできます。資料は、ご相談の後に順次ご用意いただければ差し支えありません。
相手方と直接交渉を続けてもよいですか。
差し支えありません。ただし、やり取りの記録は、後の手続において双方の対応の合理性を判断する資料となります。根拠を示さないまま金額や条件を提示しますと、その後の協議における立場が定まりにくくなります。相手方に代理人である弁護士が就いている場合には、窓口を代理人に一本化することをお勧めします。
どのくらいの期間がかかりますか。
事案により異なります。当事者間の協議が整う場合は数か月、裁判所の手続に移行する場合は1年から2年程度を要することがあります。資料の整備の程度と相手方の対応によって大きく変動しますので、ご相談の場で、類似する事案の一般的な進み方を具体的にご説明します。
弁護士費用はどの程度かかりますか。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
保有株式と定款の譲渡制限の確認
方針の決定
譲渡承認請求と買取請求のいずれによるか
請求の実行
株式譲渡承認請求の通知
買取人と価格の協議
会社又は指定買取人との価格の交渉
申立て
株式売買価格決定の申立て及び決定
弁護士費用
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページの会社の相続及び遺産分割に関する項目をご覧ください。
初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。
ご相談は事前予約制とさせていただいています。
当事務所の代表弁護士
- 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでM&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
- 共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、不動産投資信託の上場案件等に関与。平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
代表弁護士の近著
非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しています一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しています。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&AM&A仲介会社をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル／第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル／第3章 M&A仲介手数料及びM&AM&A仲介会社のトラブル／第4章 株主及び株式のM&Aトラブル／第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル／第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル／第8章 役員責任追及のM&Aトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8:00～21:00(土日祝含む)
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