相続した株式に実益がなく換金したいのに会社が買い取らずお困りの方へ｜相続トラブル110番
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非上場株式の相続・事業承継に専門特化相続トラブル110番
換価できない相続株式の処分をお考えの方へ
相続した株式に実益がなく、
換金したいのに会社が買い取らず
お困りの方へ
配当も行われず、譲渡も制限された非上場株式は、保有していても実益がありません。会社法には、換価のための手続が用意されております。
元日本最大の法律事務所出身株式譲渡承認請求の実務日本全国対応非上場株式相談300件以上
弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所相続した株式に、正当な価格を。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会 登録番号26775
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会 登録番号26775
相続した株式に実益がなく換金したいのに会社が買い取らずお困りの方へ 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
資料がなくてもご相談可非上場株式相談実績300件以上非上場株式の相続株式譲渡承認請求秘密厳守日本全国対応土曜・日曜・祝日も受付
CHECKこのようなお困りごとは
このようなお困りごとは
ありませんか
- 相続した株式から、配当が一度も行われていない
- 役員にも従業員にもなっておらず、会社と関わりがない
- 会社に買取りを求めたが、前例がないと断られた
- 譲渡制限があり、第三者に売却できないと言われた
- 会社が提示する価格が額面又はこれに近い金額である
- 株式譲渡承認請求という手続を知らなかった
- 会社が指定買取人を指定するのか分からない
- 株式売買価格決定の申立ての手続を知りたい
- 株式の相続税だけを負担させられている
- 会社の財務内容が分からない
- 株式を放棄することを考えたことがある
- 専門家に相談したことがなく、何から始めればよいか分からない
会社との交渉が行き詰まっているときほど、早めのご相談をお勧めいたします。
ご相談者の声
「母から相続した株式を保有しておりますが、配当は一度も行われず、株主総会の通知が届くだけです。会社に買い取ってほしいと申し入れましたが、前例がないと言われるばかりで、話が進みません。」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。
譲渡制限株式にも、会社法上、換価のための手続が用意されております。
REQUEST株式譲渡承認請求という
株式譲渡承認請求という
換価の入口
譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人に譲り渡そうとするときは、株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができます（会社法第136条）。
この請求をする際、株主は、会社が承認をしない旨の決定をする場合には会社又は指定買取人が当該株式を買い取ることを併せて請求することができます（会社法第138条第1号ハ）。この併合請求こそが、換価を実現するための要です。
1
株式譲渡承認請求
会社に対し、譲渡の承認の可否の決定を求めることができます。
会社法第136条2
買取りの併合請求
承認しない場合の買取りを、併せて請求することができます。
会社法第138条第1号ハ3
みなし承認
2週間以内に通知がないときは、承認したものとみなされます。
会社法第145条第1号会社が2週間以内に回答しないときは、承認したものとみなされます。
PROCESS請求後の
請求後の
手続の流れ
会社は、承認をするか否かの決定をしたときは、株主に対し、当該決定の内容を通知しなければなりません（会社法第139条第2項）。請求の日から2週間以内にこの通知をしなかったときは、承認をする旨の決定をしたものとみなされます（会社法第145条第1号）。
会社が承認をしない旨の決定をしたときは、会社が当該株式を買い取る場合には株主総会の特別決議を要し（会社法第140条第2項、第309条第2項第1号）、指定買取人を指定する場合には、原則として取締役会設置会社にあっては取締役会の決議によります（会社法第140条第5項）。会社が買い取る旨の通知は、承認しない旨の通知の日から40日以内に、指定買取人による通知は10日以内にしなければなりません（会社法第141条第1項、第142条第1項、会社法施行規則第26条）。
協議が調わないときは、裁判所に株式売買価格の決定を求めることができます。
PRICE株式売買価格の
株式売買価格の
決定
会社又は指定買取人が買い取る場合の株式売買価格は、当事者間の協議によって定めます（会社法第144条第1項、第7項）。協議が調わないときは、会社若しくは指定買取人又は株主は、会社法第141条第1項又は第142条第1項の規定による通知があった日から20日以内に、裁判所に対し、株式売買価格決定の申立てをすることができます（会社法第144条第2項、第7項）。
裁判所は、譲渡等承認請求の時における会社の資産状態その他一切の事情を考慮して、株式売買価格を定めるものとされております（会社法第144条第3項）。20日以内に申立てがなく、かつ協議も調わないときは、1株当たり純資産額に株式の数を乗じて得た額が株式売買価格となります（会社法第144条第5項）。
お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。
交渉を有利に進めるには、会社の財務内容を把握することが重要です。
RIGHTS株主としての
株主としての
権利の活用
交渉を有利に進めるためには、会社の財務内容を把握することが重要です。株主は、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の閲覧又は謄本の交付を請求することができます（会社法第442条第3項）。
また、総株主の議決権の100分の3以上を有する株主等は、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧謄写を請求することができます（会社法第433条第1項）。剰余金の配当が長期にわたり行われていない事案では、配当議案に関する株主提案（会社法第303条、第305条）を検討することもあります。
株式買取業者からの打診には、直ちに応じないことをお勧めいたします。
CAUTION株式買取業者からの
株式買取業者からの
打診への注意
非上場株式の相続を契機として、株式の買取りを持ちかける業者から連絡が入ることがあります。提示される金額が、会社法上の手続を経て得られる価格を下回る場合がありますので、直ちに応じることは避け、まずは専門家にご相談ください。
当事務所の代表弁護士は、非上場会社における少数株主対策及び株式買取業者の実態について、書籍において解説を行っております。会社との交渉と業者への対応の双方について、ご説明いたします。
最も多い失敗は、買取りの併合請求をしないまま承認だけを請求することです。
CAUTION
お勧めできない対応6つ
1
買取りの併合請求をしないまま株式譲渡承認請求だけを行う
買取りの併合請求を欠くと、換価に結び付きません（会社法第138条第1号ハ）。
2
会社からの通知の日付を記録しない
株式売買価格決定の申立てには、通知の日から20日という期間制限があります。
3
会社の提示する額面相当額で合意する
額面と会社法上の株式売買価格とは、何ら関係がありません。
4
計算書類を確認しないまま価格を判断する
株主には計算書類等の閲覧謄写の請求権があります（会社法第442条第3項）。
5
株式買取業者の提示額で直ちに売却する
会社法上の手続により、より高い価格が得られる場合があります。
6
株式を放棄すれば済むと考える
株式の放棄という制度はなく、放置は問題の先送りとなります。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
Q & A
よくあるご質問
譲渡の相手方が見つからないのですが、株式譲渡承認請求はできますか。
株式譲渡承認請求には、譲渡の相手方を明らかにすることが必要です（会社法第138条第1号ロ）。相手方の選定を含め、当事務所にてご相談を承ります。
会社が何も返答してくれません。
請求の日から2週間以内に通知がないときは、承認をする旨の決定をしたものとみなされます（会社法第145条第1号）。この場合、株式を相手方に譲渡することが可能となります。
株式売買価格は、いくらぐらいになりますか。
裁判所は、譲渡等承認請求の時における会社の資産状態その他一切の事情を考慮して定めます（会社法第144条第3項）。事案により大きく異なりますので、資料を拝見したうえで見通しを申し上げます。
弁護士費用はどの程度かかりますか。
弁護士費用の額は、対象となる株式の価額及び事案の内容により異なります。初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。
FLOW
ご相談から解決までの流れ
1
事情の確認
株主の構成と対立の経緯を整理
2
方針の決定
集約と換価のいずれを図るか
3
手続の準備
権利行使者の指定及び通知
4
株主総会
招集及び議決権の行使に対応
5
協議又は調停
遺産分割及び株式売買価格の交渉
FEE
弁護士費用
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページの会社の相続及び遺産分割に関する項目をご覧ください。
初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。
ご相談は事前予約制とさせていただいております。
AUTHOR
当事務所の代表弁護士
- 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所を開設。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでＭ＆Ａファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
- 共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、不動産投資信託の上場案件等に関与。平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
BOOKS
代表弁護士の近著
非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス代表取締役社長 三宅卓氏 推薦
中堅・中小企業のためのＭ＆Ａトラブル事例と実務対策
Ｍ＆Ａは成約から成功の時代へ
中小企業におけるＭ＆Ａは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なＭ＆Ａトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、Ｍ＆Ａ対価の不払い、Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のＭ＆Ａトラブル／第2章 Ｍ＆Ａ対価不払いのＭ＆Ａトラブル／第3章 Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者のトラブル／第4章 株主及び株式のＭ＆Ａトラブル／第5章 表明保証条項違反のＭ＆Ａトラブル／第6章 コベナンツ違反のＭ＆Ａトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のＭ＆Ａトラブル／第8章 役員責任追及のＭ＆Ａトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
OFFICE
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕（東京弁護士会 登録番号26775）
- 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8時00分から21時00分まで
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