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事業承継対策に専門特化#こちら事業承継110番
後継者のことでお悩みの経営者の方へ
自社株式対策（少数株主対策）と相続税対策。株式が分散したままでは承継できません。
持株会社・従業員持株会・一般社団法人・種類株式を実践的に活用いたします。
元日本最大の法律事務所出身事業承継の設計日本全国対応M&A相談実績400件以上
弁護士法人M&A総合法律事務所自社株式を集約する。相続税の負担を抑える。争いを残さない。
代表弁護士土屋 勝裕
一つでも当てはまるなら、相続が開始する前にご相談ください。
後継者の側からのご相談も承っています。
「先代の相続で自社株式が親族に分散してしまいました。このまま息子に事業を承継させましても、経営権を安定させられるのか不安です…」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
お手元に資料がなくても構いません。秘密は厳守いたします。
事業承継の道は、4つあります。
| 選択肢 | 利点 | 難点 | 要点 |
|---|---|---|---|
| 親族内承継 | 早期に後継者を定められ、取引先の理解も得やすくなります。 | 後継者以外の相続人との遺留分の問題が生じます。 | 贈与又は遺言による集中と、遺留分への備えを講じます。 |
| 役員及び従業員 への承継 | 事業を熟知した者に承継させ、経営の連続性を保てます。 | 買取りの資金と、個人保証の引継ぎが障害となります。 | 持株会社又は種類株式による議決権の集中を用います。 |
| 第三者への譲渡 すなわちM&A | 後継者がいなくとも事業と雇用を残すことができます。 | 株式が分散していれば成立しません。 | 集約の程度が、譲渡の可否及び譲渡価格に直結します。 |
| 廃業 | 紛争を残さずに事業を終えることができます。 | 雇用及び取引関係が失われ、資産の処分も想定を下回ります。 | 解散の決議も特別決議です。3分の2の確保を要します。 |
いずれを選ぶとしても、前提は同じです。
株式を後継者に集約すること。これなくして進みません。
事業承継の前提は、株式の集約です。
後継者に贈与した株式にも、遺留分が及びます。
相続人に対する贈与のうち、相続の開始前の10年間にされ、生計の資本として受けたものが算入されます。
民法第1044条第1項、第3項遺留分侵害額に相当する金銭の支払を請求されます。原資がなければ、株式を手放すほかありません。
民法第1046条第1項直系尊属のみが相続人である場合は3分の1、それ以外は2分の1です。
民法第1042条第1項備えるべきは、遺留分侵害額請求そのものです。請求されるのは金銭ですので、役員退職慰労金、生命保険金その他の原資を先に確保します。裁判所は相当の期限を許与し得るにとどまります。
民法第1046条第1項、第1047条第5項納税の猶予には、期限があります。
特例措置の適用期限
令和9年12月31日
贈与又は相続等による取得が
この日までであることを要します
出典 中小企業庁「法人版事業承継税制（特例措置）」
特例承継計画の提出期限
令和8年3月31日
都道府県知事の確認を受ける
計画の提出期限でした
出典 中小企業庁
猶予される税額の割合
100分の100
対象となる株式数の
上限もありません
一般措置とは要件が異なります
納税の猶予は、免除ではありません。事業の継続の要件を欠けば、利子税を加えて納付します。具体的な税額の計算及び申告は税理士にご確認ください。
出典 中小企業庁
株式を集める手段には、落とし穴があります。
相続により譲渡制限株式を取得した者に、会社への売渡しを請求し得る旨を定款で定められます。請求は相続を知った日から1年以内に行います。
会社法第174条、第175条第1項、第176条第1項決議において相手方となる株主は議決権を行使できません。後継者が相続すれば自身が相手方となり、少数派のみの決議で売り渡させられ得ます。
会社法第175条第2項協議が調わないときは、請求の日から20日以内に裁判所へ申し立てられます。会社が取得できるのは分配可能額の範囲内です。
会社法第177条、第461条第1項第5号この定めの当否は、株主の構成により正反対となります。後継者が過半数を確保していれば株式を回収する手段となり、先代経営者に議決権が集中していれば後継者を排除する武器となります。
会社法第174条から第177条まで分散してからでは費用も期間も要します。承継の前に手を打つことが要諦です。
議決権の分布を把握せずに立てた計画は行き詰まります。
贈与した株式も遺留分の算定に含まれます。
生前の意向に法的な効力はありません。
帳簿の閲覧の請求等により実行が妨げられ得ます。
要件を欠けば、利子税を加えた納付に至ります。
保証が残れば、先代の責任は終わりません。
ご相談から実行までの流れ。
定款、株主名簿及び登記事項証明書を確認します
4つの選択肢のいずれによるかを定めます
贈与、譲渡、遺言、種類株式、信託を用います
支払の原資と納税資金を確認します
株主総会及び登記を実行します
よくいただくご質問に、実務に即してお答えいたします。
ご相談の際に、事案に応じた見積りをお示しいたします。
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページの事業承継に関する項目をご覧ください。
初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。
ご相談は事前予約制とさせていただいています。
当事務所の代表弁護士をご紹介いたします。
最終更新日 令和8年7月31日／本ページの記載は同日時点の法令及び裁判例に基づいています。個別の事案における結論は事実関係により異なります。税務上の取扱いについては税理士又は所轄の税務署にご確認ください。
実務の到達点を、書籍として公表しています。
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しています一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しています。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル／第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル／第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル／第4章 株主及び株式のM&Aトラブル／第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル／第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル／第8章 役員責任追及のM&Aトラブル／資料 株式譲渡契約書等
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
受領した情報の秘密は厳守いたします。先代経営者の側及び後継者の側のご相談を承ります。
受領した情報の秘密は厳守いたします。
協議により解決に至る事案も少なくありません。
ご送信いただいた情報は、ご相談への対応の目的にのみ使用いたします。
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