オーナー社長の死亡後、株式の売渡しを請求されてお困りではありませんか｜相続人等に対する売渡請求への対応
非上場株式の相続・事業承継に専門特化非上場株式相続トラブル110番
経営陣から株式の売渡しの請求を受けた後継者の皆様へ
オーナー社長の死亡後、株式の売渡しを請求されてお困りではありませんか
定款に相続人等に対する株式売渡しの請求の定めがあることを理由に、後継者として指名されていたはずの方が、経営陣から株式の売渡しを求められる事例があります。会社法上の手続には、争う余地があります。
元日本最大の法律事務所出身株式売渡しの請求に注力日本全国対応非上場株式相談300件以上
弁護士法人M&A総合法律事務所相続した株式に、正当な価格を。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
オーナー社長の死亡後、株式の売渡しを請求されてお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所
このようなお困りごとは
ありませんか
- オーナー社長の死亡後、経営陣から株式の売渡しの請求を受けた
- 定款に相続人等に対する株式売渡しの請求の定めがあることを、初めて知らされた
- 自分こそが後継者であるはずなのに、株主総会の招集通知すら送られてこない
- 株式売渡しの請求に係る株主総会において、議決権を行使できないと告げられた
- 提示された株式売買価格が、会社の資産状況に見合わない低い金額である
- 会社の会計帳簿を見せてもらえず、株式の適正な価格を検証する手立てがない
- 株式売渡しの請求に応じなければ経営に一切関与させないと告げられた
- 定款の株式売渡しの請求の定めが、いつ、どのような手続で設けられたのか分からない
- 先代の経営者から後継者として指名されていたことを裏付ける資料がある
- 株式売渡しの請求には期限があると聞き、時間の余裕がなく焦っている
- 経営陣との交渉を自分で行い、不利な合意をしてしまいそうで不安である
- 訴訟になった場合の見通しが分からず、判断できずにいる
株式売渡しの請求の期限が迫っているときほど、早めのご相談をお勧めいたします。
「父の急死の後、後継者として社業を担うつもりでいましたのに、専務をはじめとする経営陣から、定款に基づく株式売渡しの請求を受けました。株主総会の招集通知も届かず、気付けば私の議決権が排除された総会で、売渡しの請求の決議がされていたと知らされました。提示された金額も、会社の実際の資産に見合わない低いものでした。」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。
相続人等に対する株式売渡しの請求は、定款に定めがある会社にのみ認められた制度です。
株式売渡しの請求とは
どのような制度か
会社法第174条は、株式会社が、相続その他の一般承継により当該株式会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を、定款で定めることを認めています。オーナー経営者の死亡により後継者が株式を取得した場合も、この一般承継に該当いたします。
この請求を行うには、株式会社が、株式を取得したことを知った日から1年以内に、株主総会の特別決議によって、請求する株式の数及び当該株式を有する者の氏名又は名称を定める必要があります（会社法第176条第1項、第309条第2項第3号）。1年の期間を経過した後は、株式売渡しの請求をすることができません（同項ただし書）。
請求の対象となった株主は、その株主総会で議決権を行使することができません。
株主総会における
議決権の排除
株式売渡しの請求に係る株主総会においては、請求の対象となる株主は、原則として議決権を行使することができません。特別利害関係を有する株主として扱われるためです。もっとも、この規律には例外もあります。
議決権排除の原則
売渡しの請求の対象となる株主は、当該株主総会において議決権を行使することができません。
会社法第175条第2項本文例外
当該株主以外の株主の全員が議決権を行使することができない場合は、この限りではありません。
会社法第175条第2項ただし書招集手続の適否
招集の通知を欠く決議には、手続上の瑕疵として、その効力を争う余地があります。
会社法第831条第1項第1号争うことができるのは主として価格です。20日という短い期間が定められています。
株式売買価格の
決定手続
売渡しの請求に係る株式の株式売買価格は、まず会社と対象株主との協議によって定めるものとされています（会社法第177条第1項）。協議が調わないときは、会社又は対象株主は、売渡しの請求があった日から20日以内に、裁判所に対し、株式売買価格決定の申立てをすることができます（同条第2項）。
20日の期間内に申立てがされないときは、1株当たりの純資産額に対象株式の数を乗じて得た額をもって、株式売買価格とする旨が定められています（同条第5項）。当事務所では、期限内の申立ての要否を含め、早期に見通しをお伝えいたします。
お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。
定款の定めが、いつ、どのような手続で設けられたのかを確認する余地があります。
定款の株式売渡しの請求の定めを
争う視点
定款に株式売渡しの請求の定めを設けるには、株主総会の特別決議による定款変更の手続を要します（会社法第466条、第309条第2項第11号）。当該定めが、いつ、いかなる手続によって設けられたのかが判然としない場合には、その手続に瑕疵がなかったかを確認する余地があります。
定款変更の決議それ自体に瑕疵があると認められる場合には、株主総会決議取消しの訴え等により、その効力を争うことが考えられます（会社法第831条）。もっとも、定款変更から既に相当の期間が経過している事案では、提訴期間（決議の日から3か月以内）の制約にも留意する必要があります（同条第1項柱書）。
争点は価格だけではありません。後継者としてのお立場そのものが問題となります。
後継者としての
お立場を踏まえた解決
株式売渡しの請求への対応は、単に株式売買価格を争うだけの問題にとどまりません。先代経営者から後継者として指名されていた事実関係が確認できる場合には、経営承継そのものの当否を含めて、経営陣との交渉に臨む必要があります。
当事務所では、株式売買価格決定の申立てへの対応と並行して、後継者としての地位を踏まえた解決の道筋（経営への復帰、株式の適正価格での譲渡、和解による解決等）についても、事案の経緯を踏まえてご提案いたします。
採り得る手段の
一覧
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 定款の定めの確認 | 売渡しの請求は、定款に定めがある場合に限りすることができますので、まず定款の定めを確認いたします（会社法第174条） | オーナー経営者の死亡により後継者が株式を取得した場合も、一般承継に該当いたします |
| 1年の期間制限の確認 | 株式を取得したことを知った日から1年を経過した後は、会社は株式売渡しの請求をすることができませんので、この期間を確認いたします（会社法第176条第1項ただし書） | 起算日を裏付ける資料を保存しておきます |
| 株主総会の特別決議の確認 | 請求を行うには、株主総会の特別決議によって請求する株式の数及び当該株式を有する者の氏名又は名称を定める必要がありますので、その有無を確認いたします（会社法第176条第1項、第309条第2項第3号） | 決議を欠く請求の効力を争う余地があります |
| 議決権の排除の適否の検討 | 請求の対象となる株主は、原則として当該株主総会において議決権を行使することができません（会社法第175条第2項本文） | 当該株主以外の株主の全員が議決権を行使することができない場合は、この限りではありません（会社法第175条第2項ただし書） |
| 招集の手続の適否の確認 | 招集の通知を欠く決議については、手続上の瑕疵として、その効力を争います（会社法第831条第1項第1号） | 招集の通知の有無及び時期を確認いたします |
| 株式売買価格の協議 | 会社との協議によって株式売買価格を定めます（会社法第177条第1項） | 争うことができるのは主として価格です |
| 株式売買価格決定の申立て | 協議が調わないときは、売渡しの請求があった日から20日以内に、裁判所に対し株式売買価格の決定を申し立てます（会社法第177条第2項） | 20日という短い期間が定められていますので、期限の管理を最優先といたします |
| 純資産額による価格の確認 | 20日の期間内に申立てがされないときの価格を確認いたします。1株当たりの純資産額に対象株式の数を乗じて得た額となります（会社法第177条第5項） | この帰結を避けるためには、期間内の申立てが不可欠です |
| 定款変更の手続の瑕疵の確認 | 定款に株式売渡しの請求の定めを設けるには株主総会の特別決議による定款変更の手続を要しますので、当該定めがいつ、いかなる手続によって設けられたのかを確認いたします（会社法第466条、第309条第2項第11号） | 手続が判然としない場合には、瑕疵の有無を確認する余地があります |
| 株主総会決議取消しの訴え | 定款変更の決議それ自体に瑕疵があると認められる場合に、その効力を争います（会社法第831条） | 提訴期間は決議の日から3か月以内です（会社法第831条第1項柱書） |
| 後継者としての地位を踏まえた交渉 | 先代経営者から後継者として指名されていた事実関係が確認できる場合には、経営承継そのものの当否を含めて経営陣との交渉に臨みます | 経営への復帰、株式の適正価格での譲渡、和解による解決等の道筋を、事案の経緯を踏まえて検討いたします |
なお、上記の各手段は、いずれも本ページの各節において述べた内容を一覧に整理したものです。争点は価格だけではなく、後継者としてのお立場そのものが問題となります。
最も多い失敗は、期限を確認しないまま会社と話し合いを続けることです。
お勧めできない対応6つ
期限を確認せずに放置する
株式売渡しの請求及び株式売買価格決定の申立てには、それぞれ期限があります（会社法第176条第1項、第177条第2項）。期限の徒過は、取り得る手段を狭める結果となります。
議決権を排除された総会に異議を述べずに出席する
議決権が行使できない総会であっても、招集手続や決議方法の適否を確認しておく必要があります。
提示された価格をそのまま受け入れる
会社から提示された株式売買価格が、必ずしも会社法上の公正な価格と一致するとは限りません。
会社の会計帳簿を確認しないまま交渉に応じる
会計帳簿の閲覧謄写請求（会社法第433条）により、会社の資産状況を確認する余地があります。
経営陣と直接交渉し、書面に署名してしまう
合意の内容によっては、後に争う余地を失うことがあります。
弁護士に相談せず、株式売買価格決定の申立ての期限を徒過する
20日の期間は短く、事前の準備が必要です（会社法第177条第2項）。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
各質問をお押しいただきますと、回答が開きます。
株式売渡しの請求を拒否することはできますか。
議決権が排除された株主総会に出席することはできますか。
定款の株式売渡しの請求の定めを、後から知りました。無効を主張できますか。
相談の時点で、何を用意すればよいですか。
特段の準備は不要です。お手元に資料がない状態でも、事実関係と経緯を伺えば、たいてい初回のご相談で見通しをお伝えできます。資料は、ご相談の後に順次ご用意いただければ差し支えありません。
相手方と直接交渉を続けてもよいですか。
差し支えありません。ただし、やり取りの記録は、後の手続において双方の対応の合理性を判断する資料となります。根拠を示さないまま金額や条件を提示しますと、その後の協議における立場が定まりにくくなります。相手方に代理人である弁護士が就いている場合には、窓口を代理人に一本化することをお勧めします。
どのくらいの期間がかかりますか。
事案により異なります。当事者間の協議が整う場合は数か月、裁判所の手続に移行する場合は1年から2年程度を要することがあります。資料の整備の程度と相手方の対応によって大きく変動しますので、ご相談の場で、類似する事案の一般的な進み方を具体的にご説明します。
弁護士費用はどの程度かかりますか。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
売渡しの請求の通知と定款の定めの確認
方針の決定
争う範囲と価格の方針を定める
手続の準備
株主総会の招集及び議決権の制限の確認
価格の協議
売渡価格の交渉及び財源規制の確認
申立て
株式売買価格決定の申立て及び決定
弁護士費用
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページの会社の相続及び遺産分割に関する項目をご覧ください。
初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。
ご相談は事前予約制とさせていただいています。
当事務所の代表弁護士
- 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでM&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
- 共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、不動産投資信託の上場案件等に関与。平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
代表弁護士の近著
非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しています一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しています。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&AM&A仲介会社をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル／第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル／第3章 M&A仲介手数料及びM&AM&A仲介会社のトラブル／第4章 株主及び株式のM&Aトラブル／第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル／第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル／第8章 役員責任追及のM&Aトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 電話番号
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- 受付時間
- 8:00～21:00(土日祝含む)
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協議により解決に至る事案も少なくありません。
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