会社が決算書類を見せず株価が分からずお困りではありませんか｜決算書類の開示請求と株価の算定
非上場株式の相続・事業承継に専門特化非上場株式相続トラブル110番
会社から計算書類の開示を受けられない株主の皆様へ
会社が決算書類を見せず、株価が分からずお困りではありませんか
株主には、計算書類等の閲覧謄写を請求する権利が法律上認められています。会社が応じない場合には、訴えの提起その他の手段があります。
元日本最大の法律事務所出身計算書類等の閲覧謄写に注力日本全国対応非上場株式相談300件以上
弁護士法人M&A総合法律事務所相続した株式に、正当な価格を。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
会社が決算書類を見せず株価が分からずお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所
このようなお困りごとは
ありませんか
- 会社に決算書を求めたが、見せてもらえない
- 株主には開示できないと説明された
- 相続税の申告のために株価の算定が必要である
- 税理士から、資料がなければ算定できないと言われた
- 会計帳簿の閲覧謄写請求という制度を知らなかった
- 持株比率が100分の3に満たないかもしれない
- 株主名簿の記載を確認できていない
- 定款の内容を確認できていない
- 株主総会の議事録を見せてもらえない
- 会社が株主であること自体を認めていない
- 申告期限まで時間がなく、焦っている
- 訴訟になった場合の見通しを知りたい
相続税の申告のために株価の算定が必要なときほど、早めのご相談をお勧めいたします。
「父から株式を相続いたしましたが、会社に決算書を求めても、株主には見せられないの一点張りです。相続税の申告のために株価を算定する必要がありますのに、資料がなく、税理士にも困ると言われています。」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。
計算書類等の会計帳簿閲覧謄写請求には、持株数の要件がありません。
計算書類等の
会計帳簿閲覧謄写請求
株式会社は、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書を、定時株主総会の日の1週間前の日（取締役会設置会社にあっては2週間前の日）から5年間、その本店に備え置かなければなりません（会社法第442条第1項）。
株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、これらの書類の閲覧の請求、謄本若しくは抄本の交付の請求等をすることができます（会社法第442条第3項）。この請求には持株数の要件がなく、理由を明らかにする必要もありません。会社が正当な理由なくこれを拒むことは、法律上許されません。
計算書類等の閲覧
持株数の要件がなく、理由の明示も不要です。
会社法第442条第3項会計帳簿の閲覧謄写
議決権又は株式の100分の3以上を要し、理由の明示が必要です。
会社法第433条第1項株主名簿の閲覧
株主及び債権者が請求することができます。
会社法第125条第2項会計帳簿の閲覧謄写の請求には、100分の3以上の要件と理由の明示を要します。
会計帳簿の
会計帳簿閲覧謄写請求
総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主又は発行済株式（自己株式を除きます。）の100分の3以上の数の株式を有する株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、請求の理由を明らかにして、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写の請求をすることができます（会社法第433条第1項）。
会社は、会社法第433条第2項各号に掲げる事由があると認められる場合を除き、この請求を拒むことができません。判例は、請求の理由については、具体的に記載することを要するものの、その記載された理由を基礎付ける事実が客観的に存在することについての立証までを要するものではない旨を判示しています（最高裁判所平成16年7月1日第一小法廷判決）。
定款、株主名簿、株主総会議事録及び登記事項証明書も、資料となります。
その他の
資料の入手方法
株主は、定款（会社法第31条第2項）、株主名簿（会社法第125条第2項）、株主総会の議事録（会社法第318条第4項）の閲覧又は謄写を請求することができます。取締役会設置会社の株主が取締役会の議事録の閲覧等を請求するには、原則として裁判所の許可を要します（会社法第371条第3項）。
これらに加え、法務局において登記事項証明書を取得することにより、役員の構成、資本金の額、発行可能株式総数等を確認することができます。当事務所では、入手可能な資料を体系的に整理し、株価の算定に必要な情報を積み上げてまいります。
お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。
会社が任意に応じないときは、訴えの提起及び仮処分の申立てがあります。
会社が応じない場合の
法的手続
会社が任意の請求に応じない場合には、閲覧謄写を求める訴えを提起することができます。判決が確定すれば、これに基づく強制執行が可能となります。緊急性が高い事案では、閲覧謄写の仮処分を申し立てることも考えられます（民事保全法第23条第2項）。
また、株主総会において計算書類の内容について説明を求めることも考えられます。取締役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければなりません（会社法第314条本文）。
相続税の申告期限を見据えて、開示の請求を速やかに進めます。
相続税の申告との
関係
相続税の申告書は、相続の開始があったことを知った日の翌日から10か月以内に提出しなければなりません（相続税法第27条第1項）。取引相場のない株式の評価には、会社の資産及び負債の状況並びに利益及び配当の状況に関する資料が必要です。
資料の入手が申告期限に間に合わない場合の取扱いにつきましては、税理士又は所轄の税務署にご確認ください。当事務所では、申告期限を見据えて、会社に対する開示の請求を速やかに進めます。
採り得る手段の
一覧
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 計算書類等の閲覧又は謄本の交付の請求 | 株式会社の営業時間内はいつでも、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書について、閲覧の請求、謄本若しくは抄本の交付の請求等をいたします（会社法第442条第3項） | 持株数の要件がなく、理由を明らかにする必要もありません。会社が正当な理由なくこれを拒むことは、法律上許されません |
| 備置きの状況の確認 | 計算書類等は、定時株主総会の日の1週間前の日（取締役会設置会社にあっては2週間前の日）から5年間、本店に備え置かなければなりませんので、その状況を確認いたします（会社法第442条第1項） | 備置きを欠く場合には、その旨を指摘いたします |
| 会計帳簿の閲覧謄写の請求 | 総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主又は発行済株式（自己株式を除きます。）の100分の3以上の数の株式を有する株主として、請求の理由を明らかにして請求いたします（会社法第433条第1項） | 会社は、会社法第433条第2項各号に掲げる事由があると認められる場合を除き、この請求を拒むことができません |
| 請求の理由の記載の検討 | 請求の理由は具体的に記載することを要しますが、その理由を基礎付ける事実が客観的に存在することの立証までを要するものではありません（最高裁判所平成16年7月1日第一小法廷判決） | 記載の程度を誤りますと、拒絶の口実を与えることになります |
| 定款の閲覧謄写の請求 | 定款について閲覧又は謄写を請求いたします（会社法第31条第2項） | 譲渡制限及び売渡しの請求に関する定めを確認いたします |
| 株主名簿の閲覧謄写の請求 | 株主名簿について閲覧又は謄写を請求いたします（会社法第125条第2項） | 株主及び債権者が請求することができます |
| 株主総会の議事録の会計帳簿閲覧謄写請求 | 株主総会の議事録について閲覧又は謄写を請求いたします（会社法第318条第4項） | 決議の存否及び内容を確認いたします |
| 取締役会の議事録の閲覧等の請求 | 取締役会設置会社の株主として、原則として裁判所の許可を得て、取締役会の議事録の閲覧等を請求いたします（会社法第371条第3項） | 裁判所の許可を要する点にご留意ください |
| 登記事項証明書の取得 | 法務局において登記事項証明書を取得し、役員の構成、資本金の額、発行可能株式総数等を確認いたします | 会社の協力を要しないため、着手が容易な手段です |
| 閲覧謄写を求める訴えの提起 | 会社が任意の請求に応じない場合には、閲覧謄写を求める訴えを提起いたします | 判決が確定すれば、これに基づく強制執行が可能となります |
| 閲覧謄写の仮処分の申立て | 緊急性が高い事案では、閲覧謄写の仮処分を申し立てます（民事保全法第23条第2項） | 申告期限が迫っている場合に検討いたします |
| 株主総会における説明の請求 | 株主総会において、計算書類の内容について説明を求めます。取締役は、特定の事項について説明を求められた場合には、必要な説明をしなければなりません（会社法第314条本文） | 株主総会の場を用いる手段です |
| 申告期限を見据えた工程の設定 | 相続税の申告書は、相続の開始があったことを知った日の翌日から10か月以内に提出しなければなりませんので、この期限を見据えて開示の請求を進めます（相続税法第27条第1項） | 資料の入手が申告期限に間に合わない場合の取扱いにつきましては、税理士又は所轄の税務署にご確認ください |
なお、上記の各手段は、いずれも本ページの各節において述べた内容を一覧に整理したものです。会社の協力を要しない手段から着手し、任意の開示に応じない場合に法的手続へ移行するのが通例です。
最も多い失敗は、会社の「開示できない」との説明を受け入れることです。
お勧めできない対応6つ
会社の「開示できない」との説明を、そのまま受け入れる
計算書類等の会計帳簿閲覧謄写請求権は、法律上認められた権利です（会社法第442条第3項）。
請求を口頭のみで行う
後日の立証のため、書面により、記録の残る方法で請求することが望ましいと考えます。
会計帳簿の閲覧請求で理由を記載しない
会社法第433条第1項は、請求の理由を明らかにすることを求めています。
持株比率を確認しないまま請求を行う
会計帳簿の閲覧謄写には100分の3以上の要件があります。
相続税の申告期限を確認せずに交渉を続ける
申告期限は相続の開始を知った日の翌日から10か月です（相続税法第27条第1項）。
株主であることの立証資料を準備しない
会社が株主であること自体を争う事案もあります。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
各質問をお押しいただきますと、回答が開きます。
持株比率が100分の3に満たないのですが、何も見られないのでしょうか。
会社が「株主名簿に載っていない」と言っています。
申告期限に間に合いそうにありません。
相談の時点で、何を用意すればよいですか。
特段の準備は不要です。お手元に資料がない状態でも、事実関係と経緯を伺えば、たいてい初回のご相談で見通しをお伝えできます。資料は、ご相談の後に順次ご用意いただければ差し支えありません。
相手方と直接交渉を続けてもよいですか。
差し支えありません。ただし、やり取りの記録は、後の手続において双方の対応の合理性を判断する資料となります。根拠を示さないまま金額や条件を提示しますと、その後の協議における立場が定まりにくくなります。相手方に代理人である弁護士が就いている場合には、窓口を代理人に一本化することをお勧めします。
どのくらいの期間がかかりますか。
事案により異なります。当事者間の協議が整う場合は数か月、裁判所の手続に移行する場合は1年から2年程度を要することがあります。資料の整備の程度と相手方の対応によって大きく変動しますので、ご相談の場で、類似する事案の一般的な進み方を具体的にご説明します。
弁護士費用はどの程度かかりますか。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
持株数と請求の理由の整理
方針の決定
計算書類と会計帳簿のいずれから求めるか
請求の実行
計算書類の閲覧等の請求
会計帳簿の請求
会計帳簿の閲覧謄写の請求
仮処分又は訴訟
拒絶された場合の申立て及び提訴
弁護士費用
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページの会社の相続及び遺産分割に関する項目をご覧ください。
初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。
ご相談は事前予約制とさせていただいています。
当事務所の代表弁護士
- 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでM&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
- 共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、不動産投資信託の上場案件等に関与。平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
代表弁護士の近著
非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しています一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しています。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&AM&A仲介会社をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル／第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル／第3章 M&A仲介手数料及びM&AM&A仲介会社のトラブル／第4章 株主及び株式のM&Aトラブル／第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル／第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル／第8章 役員責任追及のM&Aトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8:00～21:00(土日祝含む)
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