M&Aで会社が売却されるのに自分の株式だけ安く買い取られそうな方々へ
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M&Aの局面で不利益を受けようとしている少数株主の皆様へ
M&Aで会社が売却されるのに、
自分の株式だけ安く買い取られそうな方々へ
支配株主のみが有利な条件で対価を受け、少数株主が不利益を受ける事例があります。会社法には、公正な価格を確保するための手続が用意されています。
元日本最大の法律事務所出身M&Aと少数株主の実務日本全国対応非上場株式相談300件以上
弁護士法人M&A総合法律事務所相続した株式に、正当な価格を。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
M&Aで会社が売却されるのに自分の株式だけ安く買い取られそうな方々へ 弁護士法人M&A総合法律事務所
資料がなくてもご相談可非上場株式相談実績300件以上非上場株式の相続M&Aと少数株主秘密厳守日本全国対応土曜・日曜・祝日も受付
CHECKこのようなお困りごとは
このようなお困りごとは
ありませんか
- 会社がM&Aで売却されることを知らされた
- 支配株主と自分とで株式買取価格が異なる
- 特別支配株主の株式等売渡請求を受けた
- 株式併合により端数となり、締め出されようとしている
- 全部取得条項付種類株式の話が出ている
- 反対株主の株式買取請求の手続が分からない
- 価格の算定根拠を示してもらえない
- 株式価値算定書の存在も内容も知らされていない
- 会社の計算書類を見せてもらえない
- 期限が短く、判断する時間がない
- 裁判所への申立てを検討すべきか分からない
- M&Aの買主に直接交渉すべきか迷っている
株主総会の招集通知又は株式等売渡請求の通知を受けたときほど、早めのご相談をお勧めいたします。
ご相談者の声
「相続により取得した株式を保有していましたところ、会社が買収されることになりました。ところが、支配株主である叔父は高い価格で売却する一方、私の株式は別の低い価格で買い取ると通告されました。同じ株式ですのに、納得ができません。」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。
少数株主を締め出す手法には、会社法上、いくつかの類型があります。
SQUEEZE少数株主が
少数株主が
締め出される仕組み
M&Aにおいて少数株主を締め出す手法には、特別支配株主の株式等売渡請求（会社法第179条以下）、株式の併合（会社法第180条以下）、全部取得条項付種類株式の取得（会社法第171条以下）等があります。いずれも、少数株主の意思にかかわらず株式を失わせる効果を有します。
これらの手続においては、少数株主の保護のため、価格の決定を裁判所に求める手続が設けられています。株式等売渡請求については売渡株主による株式売買価格決定の申立て（会社法第179条の8第1項）、株式の併合については反対株主の株式買取請求（会社法第182条の4）及び株式売買価格決定の申立て（会社法第182条の5第2項）、全部取得条項付種類株式については取得価格の決定の申立て（会社法第172条第1項）が認められています。
1
株式等売渡請求
売渡株主は、裁判所に株式売買価格の決定を申し立てることができます。
会社法第179条の8第1項2
株式の併合
反対株主は、公正な価格での株式の買取りを請求することができます。
会社法第182条の4第1項3
全部取得条項付種類株式
株主は、裁判所に取得価格の決定を申し立てることができます。
会社法第172条第1項反対株主には、公正な価格での株式の買取りを請求する権利が認められています。
APPRAISAL反対株主の
反対株主の
株式買取請求権
吸収合併、株式交換その他の組織再編行為をする場合、反対株主は、会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができます（会社法第785条第1項、第797条第1項、第806条第1項）。事業譲渡等についても同様です（会社法第469条第1項）。
この権利を行使するには、株主総会に先立って当該行為に反対する旨を会社に通知し、かつ、当該株主総会において反対することを要します（会社法第785条第2項第1号イ）。請求は、効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までの間に行わなければなりません（同条第5項）。
公正な価格の判断では、手続の公正性が厳格に審査されることがあります。
FAIRNESS公正な価格の
公正な価格の
意義
「公正な価格」については、当該組織再編行為がされなかったとしたならば当該株式が有していたであろう価格（ナカリセバ価格）と、当該行為によって生ずるシナジーが適切に分配された場合における価格とが観念されています。
判例は、独立当事者間の取引において公正な手続が履践された場合には、当事者間で合意された対価を尊重する一方、支配株主による買収等の構造的な利益相反が存在する場面においては、手続の公正性を厳格に審査する態度を示しています。当事務所では、手続の公正性を検証したうえで、価格に関する主張を組み立てます。
お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。
法令に違反する場合には、取得そのものをやめるよう請求することができます。
INJUNCTION差止めの請求及び
差止めの請求及び
情報の収集
特別支配株主の株式等売渡請求が法令に違反する場合等において、売渡株主が不利益を受けるおそれがあるときは、売渡株主は、特別支配株主に対し、株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得をやめることを請求することができます（会社法第179条の7第1項）。組織再編行為についても、同様の差止請求の規定が置かれています（会社法第784条の2、第796条の2、第805条の2）。
判断の前提として、株主は、計算書類等の閲覧謄写（会社法第442条第3項）及び会計帳簿の閲覧謄写（会社法第433条第1項）を請求することができます。また、組織再編行為に関する事前開示書面の閲覧等も認められています（会社法第782条第3項、第794条第3項）。
価格を争う姿勢そのものが、交渉による解決を引き寄せることがあります。
NEGOTIATION交渉による
交渉による
解決の可能性
M&Aの当事者にとって、少数株主が価格を争うことは、取引の完了を遅らせ、又は不確実にする要因となります。このため、法的手続の申立てを準備する過程において、交渉により相当な価格での解決に至る事案も少なくありません。
当事務所の代表弁護士は、M&A及び株式価値評価を主要な取扱分野といたしまして、中堅・中小企業のM&Aトラブルに関する書籍を著しています。取引の構造を踏まえたうえで、交渉と法的手続の双方を組み立てます。
OPTIONS採り得る手段の
採り得る手段の
一覧
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 株式等売渡請求に係る株式売買価格決定の申立て | 特別支配株主の株式等売渡請求がされた場合に、売渡株主として裁判所に株式売買価格の決定を申し立てます（会社法第179条の8第1項） | どの手法によって締め出されようとしているかを、まず見極めます |
| 株式の併合に係る反対株主の株式買取請求 | 株式の併合がされる場合に、反対株主として公正な価格での株式の買取りを請求いたします（会社法第182条の4第1項） | 反対の意思を、所定の手続により明らかにしておきます |
| 株式の併合に係る株式売買価格決定の申立て | 株式の併合について、裁判所に株式売買価格の決定を申し立てます（会社法第182条の5第2項） | 株式買取請求と一体の手続です |
| 全部取得条項付種類株式の取得価格の決定の申立て | 全部取得条項付種類株式の取得がされる場合に、裁判所に取得価格の決定を申し立てます（会社法第172条第1項） | 手法ごとに、用いるべき条文が異なります |
| 株主総会に先立つ反対の通知 | 株主総会に先立って当該行為に反対する旨を会社に通知し、かつ、当該株主総会において反対いたします（会社法第785条第2項第1号イ） | この通知を欠きますと、株式買取請求権を行使することができません |
| 反対株主の株式買取請求 | 組織再編行為について、会社に対し自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求いたします（会社法第785条第1項、第797条第1項、第806条第1項）。事業譲渡等についても同様です（会社法第469条第1項） | 請求は、効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までの間に行わなければなりません（会社法第785条第5項） |
| 手続の公正性の検証 | 公正な価格の判断に当たり、当該行為がされなかったとしたならば有していたであろう価格と、シナジーが適切に分配された場合における価格とを検証いたします | 支配株主による買収等の構造的な利益相反が存在する場面においては、手続の公正性が厳格に審査されます |
| 株式等売渡請求の差止めの請求 | 法令に違反する場合等において不利益を受けるおそれがあるときは、特別支配株主に対し、売渡株式等の全部の取得をやめることを請求いたします（会社法第179条の7第1項） | 取得そのものを止める手段です |
| 組織再編行為の差止めの請求 | 組織再編行為についても、同様に差止めを請求いたします（会社法第784条の2、第796条の2、第805条の2） | 価格を争う手段と並行して検討いたします |
| 計算書類等の会計帳簿閲覧謄写請求 | 判断の前提として、計算書類等の閲覧謄写を請求いたします（会社法第442条第3項） | 価格の主張を裏付ける資料となります |
| 会計帳簿の閲覧謄写の請求 | 会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧謄写を請求いたします（会社法第433条第1項） | 持株の要件を満たすかどうかを、あらかじめ確認いたします |
| 事前開示書面の閲覧等の請求 | 組織再編行為に関する事前開示書面の閲覧等を請求いたします（会社法第782条第3項、第794条第3項） | 対価の相当性に関する記載を確認いたします |
| 交渉による解決 | 法的手続の申立てを準備する過程において、交渉により相当な価格での解決を図ります | 価格を争うことは取引の完了を遅らせる要因となりますので、交渉に至る事案も少なくありません |
なお、上記の各手段は、いずれも本ページの各節において述べた内容を一覧に整理したものです。いずれの手法によって締め出されようとしているかにより、用いるべき条文と期間が異なってまいります。
最も多い失敗は、期限を確認しないまま検討を続けることです。
CAUTION
お勧めできない対応6つ
1
株主総会に先立つ反対の通知を怠る
事前の反対の通知を欠くと、株式買取請求権を行使することができません（会社法第785条第2項）。
2
期限を確認せずに検討を続ける
株式買取請求及び株式売買価格決定の申立てには、いずれも短い期間制限があります。
3
提示された対価を、他の株主と同額であると思い込む
支配株主と少数株主とで条件が異なる事案があります。
4
事前開示書面を閲覧しない
組織再編行為の内容及び対価の相当性に関する事項が記載されています。
5
買主と直接交渉して書面に署名する
合意の内容によっては、価格を争う余地を失います。
6
少数だから何もできないと諦める
株式買取請求権及び株式売買価格決定の申立ては、少数株主のための制度です。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
Q & A
よくあるご質問
特別支配株主の株式等売渡請求を受けました。拒めますか。
請求それ自体を拒むことはできませんが、株式売買価格については、取得日の20日前の日から取得日の前日までの間に、裁判所に対し株式売買価格決定の申立てをすることができます（会社法第179条の8第1項）。
株式併合により1株未満の端数になると言われました。
端数は競売又は任意売却により金銭化されますが（会社法第235条）、反対株主は公正な価格での株式の買取りを請求することができます（会社法第182条の4第1項）。
支配株主と価格が違うのは違法ではないのですか。
直ちに違法となるものではありませんが、手続の公正性及び対価の相当性を争う根拠となり得ます。事実関係を伺ったうえで検討いたします。
弁護士費用はどの程度かかりますか。
弁護士費用の額は、対象となる株式の価額及び事案の内容により異なります。初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。
FLOW
ご相談から解決までの流れ
1
事情の確認
株主の構成と対立の経緯を整理
2
方針の決定
集約と換価のいずれを図るか
3
手続の準備
権利行使者の指定及び通知
4
株主総会
招集及び議決権の行使に対応
5
協議又は調停
遺産分割及び株式売買価格の交渉
FEE
弁護士費用
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページの会社の相続及び遺産分割に関する項目をご覧ください。
初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。
ご相談は事前予約制とさせていただいています。
AUTHOR
当事務所の代表弁護士
- 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでM&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
- 共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、不動産投資信託の上場案件等に関与。平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
BOOKS
代表弁護士の近著
非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
株式会社日本M&Aセンターホールディングス代表取締役社長 三宅卓氏 推薦
中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しています一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しています。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&AM&A仲介会社をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル／第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル／第3章 M&A仲介手数料及びM&AM&A仲介会社のトラブル／第4章 株主及び株式のM&Aトラブル／第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル／第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル／第8章 役員責任追及のM&Aトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
OFFICE
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8:00～21:00(土日祝含む)
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