相続税評価額だと主張され、少額しか遺産分割してもらえずお困りの皆様へ
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遺産分割において非上場株式の評価を争う相続人の皆様へ
相続税評価額だと主張され、
少額しか遺産分割してもらえず
お困りの皆様へ
遺産分割における非上場株式の評価は時価によるものであり、課税のための財産評価基本通達による評価額とは、目的も算定方法も異なります。
元日本最大の法律事務所出身遺産分割の実務日本全国対応非上場株式相談300件以上
弁護士法人M&A総合法律事務所相続した株式に、正当な価格を。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
相続税評価額だと主張され、少額しか遺産分割してもらえずお困りの皆様へ 弁護士法人M&A総合法律事務所
資料がなくてもご相談可非上場株式相談実績300件以上非上場株式の相続遺産分割秘密厳守日本全国対応土曜・日曜・祝日も受付
CHECKこのようなお困りごとは
このようなお困りごとは
ありませんか
- 自社株式は相続税評価額のとおりだと主張されている
- 会社に多額の内部留保があるのに、評価に反映されていない
- 会社が保有する不動産の含み益が考慮されていない
- 株式を承継する相続人だけが過大な利益を得ている
- 自分の取り分が預貯金のみで、著しく不均衡である
- 非上場株式の評価の方法が分からない
- 会社の決算書類を見せてもらえない
- 税理士の作成した評価明細書の内容を検証できない
- 特別受益や寄与分の主張がされている
- 遺産分割協議書への署名を急かされている
- 遺産分割調停を申し立てるべきか判断できない
- 株式そのものを取得すべきか、代償金を受けるべきか迷っている
遺産分割の協議書への署名を求められているときほど、早めのご相談をお勧めいたします。
ご相談者の声
「兄が会社を承継し、自社株式は相続税評価額のとおりであると主張しています。しかし会社は多額の内部留保と本社の土地を保有しており、その金額が実態を表しているとは思えません。私の取り分は預貯金だけで、あまりに不均衡です。」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
お手元に資料がなくても構いません。他の相続人に知られることなくご相談いただけます。
遺産分割における評価は時価によるものであり、相続税評価額とは異なります。
STANDARD遺産分割における
遺産分割における
評価の基準
遺産の分割は、遺産に属する物又は権利の種類及び性質、各相続人の年齢、職業、心身の状態及び生活の状況その他一切の事情を考慮してこれをするものとされています（民法第906条）。分割の前提となる遺産の評価は、時価すなわち客観的交換価値によるものと解されています。
これに対し、相続税の課税価格の計算に用いられる財産評価基本通達による評価は、大量に発生する課税事務を画一的かつ公平に処理するための基準です。取引相場のない株式については、会社の規模等に応じて類似業種比準価額方式又は純資産価額方式等が定められていますが、これは課税のための評価であり、遺産分割における時価と一致するとは限りません。
1
遺産分割の基準
一切の事情を考慮して分割するものとされています。
民法第906条2
評価の基準時
分割時の時価によるものと解されています。
家庭裁判所の実務3
課税のための評価
財産評価基本通達による評価は、課税事務のための画一的な基準です。
財産評価基本通達178以下財産評価基本通達による評価額は、不動産の含み益を十分に反映いたしません。
DIFFERENCE課税のための評価と
課税のための評価と
時価との乖離
類似業種比準価額方式は、類似する業種の上場会社の株価を基礎として、1株当たりの配当金額、利益金額及び純資産価額を比準して算定するものです。同族株主以外の株主等が取得した株式については、配当還元方式によることとされています。
これらの方式は、会社が保有する不動産の含み益、遊休資産の存在、実質的な支配権の有無といった個別の事情を、必ずしも十分に反映いたしません。結果として、財産評価基本通達による評価額が、時価を大きく下回ることがあります。当事務所では、税務上の評価と会社法上及び民法上の評価の相違を整理し、主張を組み立てます。
株主には、会社の計算書類の閲覧謄写を請求する権利があります。
DOCUMENTS評価を検証するための
評価を検証するための
資料の入手
株式を相続した相続人は、当該株式について株主としての地位を有します。株主は、株式会社の営業時間内はいつでも、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の閲覧又は謄本の交付を請求することができます（会社法第442条第3項）。
総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主等は、理由を明らかにして、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写を請求することができます（会社法第433条第1項）。共有に属する株式については、権利行使者の指定及び会社への通知を要する点に留意が必要です（会社法第106条）。
お手元に資料がなくても構いません。他の相続人に知られることなくご相談いただけます。
協議が調わないときは、家庭裁判所に遺産分割を請求することができます。
MEDIATION遺産分割の協議・
遺産分割の協議・
調停及び審判
共同相続人は、いつでも、その協議で遺産の全部又は一部の分割をすることができます（民法第907条第1項）。協議が調わないとき、又は協議をすることができないときは、各共同相続人は、その全部又は一部の分割を家庭裁判所に請求することができます（同条第2項）。
遺産分割の事件は、まず調停に付されるのが通例です（家事事件手続法第257条第1項参照）。調停において評価について合意に至らない場合には、審判手続において、鑑定によって評価が定められることがあります。当事務所では、鑑定を見据えた主張と資料の準備を行います。
株式そのものを取得するか、代償金を受けるか。有利不利は事案により異なります。
DESIGN株式を取得するか、
株式を取得するか、
代償金を受けるか
非上場株式を現実に取得いたしましても、譲渡が制限され、配当も行われない会社におきましては、換価も収益も期待し難い場合があります。他方で、株式を取得すれば、株主としての権利を通じて会社の運営に関与する余地が生じます。
代償分割による場合には、株式を取得する相続人が他の相続人に対して代償金を支払うこととなり、その額は株式の評価額に直結いたします。当事務所では、ご依頼者のご事情を踏まえて、株式の取得と代償金の受領のいずれが有利であるかを検討いたします。
OPTIONS採り得る手段の
採り得る手段の
一覧
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 時価による評価の主張 | 遺産の分割の前提となる遺産の評価は、時価すなわち客観的交換価値によるものと解されていますので、この基準による評価を求めます（民法第906条） | 評価の基準時は、分割時の時価によるものと解されています（家庭裁判所の実務） |
| 課税のための評価との区別の主張 | 財産評価基本通達による評価は、大量に発生する課税事務を画一的かつ公平に処理するための基準であり、遺産分割における時価と一致するとは限らないことを主張いたします（財産評価基本通達178以下） | 類似業種比準価額方式等は、会社が保有する資産の含み益、遊休資産の存在、実質的な支配権の有無といった個別の事情を必ずしも十分に反映いたしません |
| 計算書類等の閲覧又は謄本の交付の請求 | 株式を相続した株主として、営業時間内はいつでも、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の閲覧又は謄本の交付を請求いたします（会社法第442条第3項） | 評価を検証するための基本の資料です |
| 会計帳簿の閲覧謄写の請求 | 総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主等として、理由を明らかにして会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写を請求いたします（会社法第433条第1項） | 持株の要件を満たすかどうかを、あらかじめ確認いたします |
| 権利行使者の指定及び会社への通知 | 共有に属する株式については、権利行使者の指定及び会社への通知を行います（会社法第106条） | この手続を欠きますと、株主としての権利を行使することができません |
| 遺産分割の協議 | 共同相続人は、いつでも、その協議で遺産の全部又は一部の分割をすることができますので、まず協議を行います（民法第907条第1項） | 評価の前提となる資料を整えたうえで臨みます |
| 遺産分割の調停又は審判の申立て | 協議が調わないとき、又は協議をすることができないときは、その全部又は一部の分割を家庭裁判所に請求いたします（民法第907条第2項） | 遺産分割の事件は、まず調停に付されるのが通例です（家事事件手続法第257条第1項参照） |
| 鑑定による評価の確定 | 調停において評価について合意に至らない場合には、審判手続において鑑定によって評価が定められることがあります | 鑑定を見据えた主張と資料の準備を行います |
| 株式の取得と代償金の受領の選択 | 株式そのものを取得するか、代償分割により代償金を受けるかを検討いたします | 代償金の額は株式の評価額に直結いたしますので、評価の主張と一体で判断いたします |
なお、上記の各手段は、いずれも本ページの各節において述べた内容を一覧に整理したものです。どの手段を、どの順序で用いるかは、遺産の構成及び他の相続人との協議の状況によって異なります。
最も多い失敗は、相続税評価額をそのまま分割の基礎としてしまうことです。
CAUTION
お勧めできない対応6つ
1
相続税評価額をそのまま分割の基礎としてしまう
遺産分割における評価は時価によるものであり、課税のための評価とは異なります。
2
会社の決算書類を確認しないまま協議に応じる
株主には計算書類等の会計帳簿閲覧謄写請求権があります（会社法第442条第3項）。
3
遺産分割協議書に署名してしまう
いったん成立した遺産分割協議を後から覆すことは、極めて困難です。
4
株式を取得しさえすればよいと考える
譲渡も配当も期待できない株式では、実益が得られないことがあります。
5
相続税の申告期限のみを気にして分割を急ぐ
未分割のまま申告し、後に更正の請求等を行う方法もあります。
6
特別受益及び寄与分の主張を検討しない
分割の割合に影響し得る事情です（民法第903条、第904条の2）。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
Q & A
よくあるご質問
相続税の申告では相続税評価額を使いました。分割でも同じ額になりますか。
必ずしも同じにはなりません。相続税の申告は財産評価基本通達に従って行われますが、遺産分割における評価は時価によるものです。両者が乖離する事案は少なくありません。
会社が決算書類を見せてくれません。
株主には計算書類等の閲覧謄写を請求する権利があります（会社法第442条第3項）。会社が応じない場合には、訴えの提起その他の手段を検討いたします。
遺産分割の話合いが進まないまま、相続税の申告期限が迫っています。
未分割の状態で申告し、その後に分割が確定した段階で修正申告又は更正の請求を行う取扱いがあります。税務上の取扱いの詳細は、税理士又は所轄の税務署にご確認ください。
弁護士費用はどの程度かかりますか。
弁護士費用の額は、対象となる遺産の価額及び事案の内容により異なります。初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。
FLOW
ご相談から解決までの流れ
1
事情の確認
株主の構成と対立の経緯を整理
2
方針の決定
集約と換価のいずれを図るか
3
手続の準備
権利行使者の指定及び通知
4
株主総会
招集及び議決権の行使に対応
5
協議又は調停
遺産分割及び株式売買価格の交渉
FEE
弁護士費用
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページの会社の相続及び遺産分割に関する項目をご覧ください。
初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。
ご相談は事前予約制とさせていただいています。
AUTHOR
当事務所の代表弁護士
- 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでM&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
- 共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、不動産投資信託の上場案件等に関与。平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
BOOKS
代表弁護士の近著
非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
株式会社日本M&Aセンターホールディングス代表取締役社長 三宅卓氏 推薦
中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しています一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しています。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&AM&A仲介会社をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル／第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル／第3章 M&A仲介手数料及びM&AM&A仲介会社のトラブル／第4章 株主及び株式のM&Aトラブル／第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル／第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル／第8章 役員責任追及のM&Aトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
OFFICE
事務所概要
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- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
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