相続税が払えないのに会社が株式を買い取らずお困りではありませんか｜相続税の納税資金と自社株の買取り
非上場株式の相続・事業承継に専門特化非上場株式相続トラブル110番
納税資金のために自己株式の取得を求める相続人の皆様へ
相続税が払えないのに会社が株式を買い取らず、お困りではありませんか
換価することのできない非上場株式に多額の相続税が課される事例があります。会社に自己株式の取得を求めるほか、会社法上の換価の手続があります。
元日本最大の法律事務所出身自己株式の取得に注力日本全国対応非上場株式相談300件以上
弁護士法人M&A総合法律事務所相続した株式に、正当な価格を。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
相続税が払えないのに会社が株式を買い取らずお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所
このようなお困りごとは
ありませんか
- 換価することのできない自社株式に、多額の相続税が課される
- 会社に株式の買取りを求めたが、資金がないと断られた
- 提示された株式買取価格が納税に必要な額に足りない
- 自己株式の取得の手続が分からない
- 分配可能額の制限があると説明された
- 会社が株主総会の招集に応じてくれない
- 株式譲渡承認請求という手続を知らなかった
- 会社の計算書類を見せてもらえない
- 指定買取人という制度があると聞いたが、内容が分からない
- 他の相続人と足並みが揃わない
- 遺産分割がまとまっていない
- 申告期限まで時間がなく、焦っている
相続の開始を知った日の翌日から10か月の期限が迫っているときほど、早めのご相談をお勧めいたします。
「父から自社株式を相続いたしましたが、換金することができないにもかかわらず、多額の相続税を納めなければならないことになりました。会社に買取りをお願いいたしましたが、資金がないの一点張りで、応じてもらえません。」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。
会社が自己株式を取得するには、株主総会の決議を要します。
会社による
自己株式の取得
株式会社は、株主総会の決議によって、取得する株式の数、交付する金銭等の内容及び総額並びに株式を取得することができる期間を定めたうえで、自己株式を取得することができます（会社法第156条第1項）。特定の株主から取得する場合には、株主総会の特別決議を要します（会社法第160条第1項、第309条第2項第2号）。
特定の株主から取得する旨の決議をする場合、他の株主は、自己をも売主に加えることを請求することができます（会社法第160条第3項）。もっとも、相続その他の一般承継により株式を取得した者からこれを取得する場合には、一定の要件のもとでこの売主追加請求権が適用されない特則が設けられています（会社法第162条）。
株主総会の決議
取得の枠を株主総会の決議によって定める必要があります。
会社法第156条第1項特定の株主からの取得
特別決議を要し、他の株主に売主追加請求権が生じます。
会社法第160条、第309条第2項第2号相続人からの取得の特則
一定の要件のもと、売主追加請求権が適用されません。
会社法第162条会社の「資金がない」には、法律上の制約と手元資金の不足の二つがあります。
分配可能額による
財源の規制
自己株式の取得により株主に対して交付する金銭等の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えることができません（会社法第461条第1項第3号）。この規制に違反して自己株式を取得した場合、金銭等の交付を受けた者及び業務執行者は、会社に対し、交付された金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負います（会社法第462条第1項）。
会社が資金がないと述べる場合、それが分配可能額の不足を意味するのか、単に手元資金の不足を意味するのかを区別する必要があります。前者であれば法律上の制約ですが、後者であれば分割による支払、金融機関からの借入れ、資産の処分等により対応の余地があります。
会社が株主総会を開かないときは、株主の側から招集を請求することができます。
会社が応じない場合の
株主総会の招集の請求
自己株式の取得には株主総会の決議を要しますところ、会社がそもそも株主総会を開催しない場合があります。総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができます（会社法第297条第1項）。公開会社でない株式会社においては、6か月の保有期間の要件は課されません（同条第2項）。
請求の後、遅滞なく招集の手続が行われない場合又は請求の日から8週間以内の日を会日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合には、請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができます（会社法第297条第4項）。
お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。
会社が株式の買取りに応じないときは、株式譲渡承認請求という道があります。
株式譲渡承認請求による
換価という手段
譲渡制限株式の株主は、会社に対し、当該株式を他人に譲り渡すことについて承認をするか否かの決定を請求することができます（会社法第136条）。この請求に際し、会社が承認をしない旨の決定をする場合には会社又は指定買取人が当該株式を買い取ることを併せて請求することができます（会社法第138条第1号ハ）。
会社が承認をしない旨の決定をしたときは、会社又は会社が指定する買取人が当該株式を買い取らなければなりません（会社法第140条第1項、第4項）。株式売買価格について協議が調わないときは、一定の期間内に裁判所に対し株式売買価格決定の申立てをすることができます（会社法第144条第2項）。この手続により、会社の任意の応諾を待つことなく、換価の道を開くことができます。
相続税の申告期限から逆算した段取りが不可欠です。
申告期限を見据えた
段取り
相続税の申告書は、相続の開始があったことを知った日の翌日から10か月以内に提出しなければなりません（相続税法第27条第1項）。他方、会社法上の手続には、株主総会の招集の請求から実際の開催までの期間、株式売買価格決定の申立ての期間等、それぞれ所要の日数を要します。
また、相続又は遺贈により財産を取得して相続税を課された者が、相続の開始があった日の翌日から相続税の申告書の提出期限の翌日以後3年を経過する日までの間に、相続税の課税の対象となった非上場株式を発行会社に譲渡した場合につきましては、租税特別措置法上の特例が設けられています（租税特別措置法第9条の7、第39条）。適用の可否及び効果につきましては、税理士又は所轄の税務署にご確認ください。
いずれの手段を選択するにせよ、期限から逆算した段取りが不可欠です。当事務所では、工程を最初にお示しし、税理士との連携を要する事項を切り分けたうえで進めます。
採り得る手段の
一覧
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 会社による自己株式の取得の求め | 株主総会の決議によって、取得する株式の数、交付する金銭等の内容及び総額並びに取得することができる期間を定めたうえで、会社に自己株式を取得することを求めます（会社法第156条第1項） | 取得の枠を株主総会の決議によって定める必要があります |
| 特定の株主からの取得の手続の確認 | 特定の株主から取得する場合には株主総会の特別決議を要し、他の株主は自己をも売主に加えることを請求することができます（会社法第160条第1項、第3項、第309条第2項第2号） | 手続の要件を満たしているかを確認いたします |
| 相続人からの取得の特則の確認 | 相続その他の一般承継により株式を取得した者からこれを取得する場合には、一定の要件のもとで売主追加請求権が適用されない特則が設けられていますので、その適用の有無を確認いたします（会社法第162条） | 特則の適用により、手続の負担が軽くなる場合があります |
| 分配可能額の確認 | 交付する金銭等の帳簿価額の総額が分配可能額を超えることができないことを踏まえ、会社の分配可能額を確認いたします（会社法第461条第1項第3号、第462条第1項） | 会社が資金がないと述べる場合、分配可能額の不足か、単なる手元資金の不足かを区別いたします。後者であれば分割による支払、借入れ、資産の処分等により対応の余地があります |
| 株主総会の招集の請求 | 会社が株主総会を開催しない場合には、総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主として、目的である事項及び招集の理由を示して招集を請求いたします（会社法第297条第1項） | 公開会社でない株式会社においては、6か月の保有期間の要件は課されません（同条第2項） |
| 裁判所の許可を得た株主総会の招集 | 遅滞なく招集の手続が行われない場合又は請求の日から8週間以内の日を会日とする招集の通知が発せられない場合には、裁判所の許可を得て自ら招集いたします（会社法第297条第4項） | 会社の任意の応諾を待たずに手続を進めるための手段です |
| 株式譲渡承認請求 | 会社に対し、当該株式を他人に譲り渡すことについて承認をするか否かの決定を請求いたします（会社法第136条） | 換価の入口となる手続です |
| 買取りの併合請求 | 会社が承認をしない旨の決定をする場合には、会社又は指定買取人が当該株式を買い取ることを併せて請求いたします（会社法第138条第1号ハ）。会社が承認をしない旨の決定をしたときは、会社又は指定買取人が買い取らなければなりません（会社法第140条第1項、第4項） | この併合請求により、会社の任意の応諾を待つことなく換価の道が開かれます |
| 株式売買価格決定の申立て | 株式売買価格について協議が調わないときは、一定の期間内に裁判所に対し株式売買価格の決定を申し立てます（会社法第144条第2項） | 期間の管理を最優先といたします |
| 申告期限から逆算した工程の設定 | 相続税の申告書は、相続の開始があったことを知った日の翌日から10か月以内に提出しなければなりませんので、この期限から逆算して工程を組み立てます（相続税法第27条第1項） | 会社法上の手続には、それぞれ所要の日数を要します |
| 租税特別措置法上の特例の確認 | 相続税の課税の対象となった非上場株式を、相続税の申告書の提出期限の翌日以後3年を経過する日までの間に発行会社に譲渡した場合の特例の適用の可否を確認いたします（租税特別措置法第9条の7、第39条） | 適用の可否及び効果につきましては、税理士又は所轄の税務署にご確認ください |
なお、上記の各手段は、いずれも本ページの各節において述べた内容を一覧に整理したものです。いずれの手段を選択するにせよ、期限から逆算した段取りが不可欠です。
最も多い失敗は、会社の説明をそのまま受け入れて時間を失うことです。
お勧めできない対応6つ
会社の「資金がない」との説明を、そのまま受け入れる
分配可能額の不足と手元資金の不足とは、法律上の意味が異なります。
株主総会の招集を請求せずに待ち続ける
議決権の100分の3以上を有する株主には、招集請求権があります（会社法第297条）。
株式譲渡承認請求という選択肢を検討しない
会社が株式の買取りに応じない場合の有力な手段です（会社法第136条以下）。
買取りの併合請求をしないまま株式譲渡承認請求だけを行う
買取りの併合請求を欠くと、換価に結び付きません（会社法第138条第1号ハ）。
計算書類を確認しないまま価格を判断する
株主には計算書類等の会計帳簿閲覧謄写請求権があります（会社法第442条第3項）。
他の相続人と方針を協議しないまま単独で動く
売主追加請求権の有無等、相続人相互の利害が絡む論点があります。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
各質問をお押しいただきますと、回答が開きます。
会社に分配可能額がないと言われました。買い取ってもらえないのでしょうか。
会社の株主総会で否決されてしまいそうです。
遺産分割がまとまっていませんが、先に動けますか。
相談の時点で、何を用意すればよいですか。
特段の準備は不要です。お手元に資料がない状態でも、事実関係と経緯を伺えば、たいてい初回のご相談で見通しをお伝えできます。資料は、ご相談の後に順次ご用意いただければ差し支えありません。
相手方と直接交渉を続けてもよいですか。
差し支えありません。ただし、やり取りの記録は、後の手続において双方の対応の合理性を判断する資料となります。根拠を示さないまま金額や条件を提示しますと、その後の協議における立場が定まりにくくなります。相手方に代理人である弁護士が就いている場合には、窓口を代理人に一本化することをお勧めします。
どのくらいの期間がかかりますか。
事案により異なります。当事者間の協議が整う場合は数か月、裁判所の手続に移行する場合は1年から2年程度を要することがあります。資料の整備の程度と相手方の対応によって大きく変動しますので、ご相談の場で、類似する事案の一般的な進み方を具体的にご説明します。
弁護士費用はどの程度かかりますか。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
相続税額と納付の期限の確認
方針の決定
自己株式の取得と譲渡承認請求のいずれによるか
会社への申入れ
自己株式の取得の請求及び財源の確認
価格の協議
取得価格の交渉及び課税の特例の検討
申立て
株式売買価格決定の申立て及び納付
弁護士費用
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページの会社の相続及び遺産分割に関する項目をご覧ください。
初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。
ご相談は事前予約制とさせていただいています。
当事務所の代表弁護士
- 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでM&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
- 共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、不動産投資信託の上場案件等に関与。平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
代表弁護士の近著
非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しています一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しています。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&AM&A仲介会社をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル／第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル／第3章 M&A仲介手数料及びM&AM&A仲介会社のトラブル／第4章 株主及び株式のM&Aトラブル／第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル／第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル／第8章 役員責任追及のM&Aトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8:00～21:00(土日祝含む)
ご相談・お問い合わせ
協議により解決に至る事案も少なくありません。
ご送信いただいた情報は、ご相談への対応の目的にのみ使用いたします。
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