後継者によるM&Aでの会社売却にお困りではありませんか｜後継者不在の会社売却・M&A
非上場株式の相続・事業承継に専門特化非上場株式相続トラブル110番
後継者による会社の売却に納得できない株主の皆様へ
後継者によるM&Aでの会社売却に、お困りではありませんか
創業者一族の他の株主に十分な説明のないまま、会社の売却が進められる事例があります。反対株主には、株式買取請求権その他の手段が認められています。
元日本最大の法律事務所出身反対株主の株式買取請求に注力日本全国対応非上場株式相談300件以上
弁護士法人M&A総合法律事務所相続した株式に、正当な価格を。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
後継者によるM&Aでの会社売却にお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所
このようなお困りごとは
ありませんか
- 後継者が、他の株主に説明のないまま会社の売却を進めている
- 株主総会の招集通知で、初めて合併又は事業譲渡の議案を知った
- 提示された株式の対価が、会社の資産状況に見合わない
- 売却の価格の算定根拠を示してもらえない
- M&AM&A仲介会社の手数料の額と負担者が明らかにされていない
- 後継者だけが役員退職慰労金等の別の利益を受けようとしている
- 反対株主の株式買取請求という制度があると聞いたが、手順が分からない
- 株主総会で反対しても、議決権の数で押し切られる見込みである
- 売却先の買主の素性や事業の継続性に不安がある
- 会社の計算書類を見せてもらえず、対価の当否を検証できない
- 期限があると聞いたが、いつまでに何をすべきか分からない
- 売却を止めたいのか、正当な価格で換価したいのか、方針を決めかねている
株主総会の期日が公告又は通知されているときほど、早めのご相談をお勧めいたします。
「兄が父から会社を承継いたしましたが、その半年後に、M&A仲介会社を通じて会社を売却する話が進んでいると聞かされました。私も株主ですのに、譲渡の条件も価格の算定根拠も知らされていません。」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。
会社の売却には、株主総会の特別決議を要する場合と、要しない場合があります。
会社の売却に
株主総会の決議を要する場合
事業の全部の譲渡、事業の重要な一部の譲渡その他会社法第467条第1項各号に掲げる行為をするには、効力発生日の前日までに、株主総会の特別決議によってその契約の承認を受けなければなりません（会社法第467条第1項、第309条第2項第11号）。
合併、会社分割、株式交換及び株式移転についても、原則として株主総会の特別決議による承認を要します（会社法第783条、第795条、第804条等）。もっとも、単なる株式の譲渡（オーナーが保有株式を売却する形態）は会社の行為ではないため、これらの承認の対象とはなりません。
事業譲渡等の承認
事業の全部又は重要な一部の譲渡には、株主総会の特別決議を要します。
会社法第467条第1項、第309条第2項第11号合併等の承認
吸収合併等の組織再編行為にも、原則として特別決議を要します。
会社法第783条、第795条株式譲渡の場合
オーナーによる保有株式の譲渡は会社の行為ではなく、承認の対象とはなりません。
会社法第467条第1項の反対解釈反対株主には、公正な価格での株式の買取りを請求する権利が認められています。
反対株主の
株式買取請求権
事業譲渡等をする場合、反対株主は、会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができます（会社法第469条第1項）。吸収合併等の組織再編行為についても、同様の権利が認められています（会社法第785条第1項、第797条第1項、第806条第1項）。
この権利を行使するには、株主総会に先立って会社に対し当該行為に反対する旨を通知し、かつ、当該株主総会において反対することを要します（会社法第469条第2項第1号、第785条第2項第1号イ）。請求は、効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までの間に行う必要があります（会社法第469条第5項、第785条第5項）。
公正な価格は、当該行為がなかったとした場合の価格を基礎に判断されます。
公正な価格の
決定手続
株式の価格の決定について、株主と会社との間に協議が調ったときは、会社は、効力発生日から60日以内にその支払をしなければなりません（会社法第470条第1項、第786条第1項）。協議が調わないときは、株主又は会社は、効力発生日から30日以内に、裁判所に対し株式売買価格決定の申立てをすることができます（会社法第470条第2項、第786条第2項）。
「公正な価格」は、当該行為がなければ有したであろう価格（ナカリセバ価格）又は当該行為によるシナジーの分配を織り込んだ価格として判断されるものとされています。当事務所では、株式価値評価の考え方を踏まえて、価格の主張を組み立てます。
お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。
法令に違反する場合には、行為そのものをやめるよう請求することができます。
差止めの請求及び
情報の収集
事業譲渡等又は組織再編行為が法令又は定款に違反する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、会社に対し、当該行為をやめることを請求することができます（会社法第469条の適用場面については第784条の2、第796条の2、第805条の2）。
判断の前提として、会社の財務状況を把握する必要があります。株主は、営業時間内はいつでも、計算書類等の閲覧又は謄本の交付を請求することができ（会社法第442条第3項）、総株主の議決権の100分の3以上を有する株主は、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧謄写を請求することができます（会社法第433条第1項）。
売却を止めるのか、正当な価格で換価するのか。方針により手順が変わります。
止めるのか、
正当な価格で換価するのか
会社の売却をめぐる少数株主の対応は、売却それ自体を阻止する方針と、売却を前提として自己の株式を公正な価格で換価する方針とに大別されます。いずれを選択するかは、株主の構成、定款の定め、対価の水準及び買主の属性によって異なります。
当事務所では、いずれの方針を採る場合においても、期限の管理を最優先といたします。反対の通知及び株式買取請求には短い期間制限がありますので、株主総会の招集通知を受け取られた段階で、速やかにご相談ください。
採り得る手段の
一覧
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 事業譲渡等の承認の要否の確認 | 事業の全部又は重要な一部の譲渡には、株主総会の特別決議を要することを確認いたします（会社法第467条第1項、第309条第2項第11号） | 単なる株式の譲渡は会社の行為ではなく、承認の対象とはなりません |
| 組織再編行為の承認の確認 | 合併、会社分割、株式交換及び株式移転についても、原則として株主総会の特別決議による承認を要することを確認いたします（会社法第783条、第795条、第804条等） | どの類型に当たるかにより、行使し得る手段が異なってまいります |
| 株主総会に先立つ反対の通知 | 株主総会に先立って会社に対し当該行為に反対する旨を通知し、かつ、当該株主総会において反対いたします（会社法第469条第2項第1号、第785条第2項第1号イ） | この通知を欠きますと、株式買取請求権を行使することができません |
| 反対株主の株式買取請求 | 会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求いたします（会社法第469条第1項、第785条第1項、第797条第1項、第806条第1項） | 請求は、効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までの間に行う必要があります（会社法第469条第5項、第785条第5項） |
| 株式の価格の協議 | 会社との間で株式の価格について協議を行います。協議が調ったときは、会社は効力発生日から60日以内に支払をしなければなりません（会社法第470条第1項、第786条第1項） | 協議が調わない場合に備え、次の申立ての期間を確認しておきます |
| 株式売買価格決定の申立て | 協議が調わないときは、効力発生日から30日以内に、裁判所に対し株式売買価格の決定を申し立てます（会社法第470条第2項、第786条第2項） | 公正な価格は、当該行為がなければ有したであろう価格又はシナジーの分配を織り込んだ価格として判断されます |
| 行為の差止めの請求 | 法令又は定款に違反する場合において不利益を受けるおそれがあるときは、会社に対し当該行為をやめることを請求いたします（会社法第784条の2、第796条の2、第805条の2） | 売却それ自体を阻止する方針を採る場合の手段です |
| 計算書類等の閲覧又は謄本の交付の請求 | 営業時間内はいつでも、計算書類等の閲覧又は謄本の交付を請求いたします（会社法第442条第3項） | 対価の水準を判断するための前提となります |
| 会計帳簿の閲覧謄写の請求 | 総株主の議決権の100分の3以上を有する株主として、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧謄写を請求いたします（会社法第433条第1項） | 持株の要件を満たすかどうかを、あらかじめ確認いたします |
なお、上記の各手段は、いずれも本ページの各節において述べた内容を一覧に整理したものです。売却それ自体を阻止するのか、正当な価格で換価するのかという方針により、用いる手段と順序が変わってまいります。
最も多い失敗は、株主総会に先立つ反対の通知を怠ることです。
お勧めできない対応6つ
株主総会に先立つ反対の通知を怠る
事前の反対の通知を欠くと、株式買取請求権を行使することができません（会社法第469条第2項、第785条第2項）。
株主総会を欠席する
当該株主総会において反対することも、株式買取請求権の行使の要件です。
株式買取請求の期間を徒過する
請求は、効力発生日の20日前の日から前日までの間に行う必要があります。
計算書類を確認しないまま対価の当否を判断する
株主には計算書類等の会計帳簿閲覧謄写請求権があります（会社法第442条第3項）。
M&A仲介会社の説明のみを根拠に判断する
手数料の額と負担者を含め、取引の全体像を確認する必要があります。
後継者と直接交渉し、譲渡契約に署名する
合意の内容によっては、価格を争う余地を失うことがあります。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
各質問をお押しいただきますと、回答が開きます。
反対しても議決権の数で可決されてしまいます。それでも意味はありますか。
オーナーが自分の株式を売るだけの場合はどうなりますか。
公正な価格とは、いくらになるのでしょうか。
相談の時点で、何を用意すればよいですか。
特段の準備は不要です。お手元に資料がない状態でも、事実関係と経緯を伺えば、たいてい初回のご相談で見通しをお伝えできます。資料は、ご相談の後に順次ご用意いただければ差し支えありません。
相手方と直接交渉を続けてもよいですか。
差し支えありません。ただし、やり取りの記録は、後の手続において双方の対応の合理性を判断する資料となります。根拠を示さないまま金額や条件を提示しますと、その後の協議における立場が定まりにくくなります。相手方に代理人である弁護士が就いている場合には、窓口を代理人に一本化することをお勧めします。
どのくらいの期間がかかりますか。
事案により異なります。当事者間の協議が整う場合は数か月、裁判所の手続に移行する場合は1年から2年程度を要することがあります。資料の整備の程度と相手方の対応によって大きく変動しますので、ご相談の場で、類似する事案の一般的な進み方を具体的にご説明します。
弁護士費用はどの程度かかりますか。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
売却の計画と自己の持株の確認
方針の決定
反対の通知と買取請求の方針を定める
手続の実行
株主総会の前の反対の通知及び議決権の行使
買取請求
反対株主の株式買取請求の行使
申立て
株式売買価格決定の申立て及び決定
弁護士費用
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページの会社の相続及び遺産分割に関する項目をご覧ください。
初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。
ご相談は事前予約制とさせていただいています。
当事務所の代表弁護士
- 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでM&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
- 共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、不動産投資信託の上場案件等に関与。平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
代表弁護士の近著
非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しています一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しています。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&AM&A仲介会社をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル／第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル／第3章 M&A仲介手数料及びM&AM&A仲介会社のトラブル／第4章 株主及び株式のM&Aトラブル／第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル／第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル／第8章 役員責任追及のM&Aトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8:00～21:00(土日祝含む)
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