事業を承継したのに解任され、役員報酬を減額され、前経営者の干渉が続いてお困りの方へ｜相続トラブル110番
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経営承継後に解任され、役員報酬を減額され、前経営者の干渉を受けている方へ
事業を承継したのに解任され、
役員報酬を減額され、
前経営者の干渉が続いて
お困りの方へ
株式の承継と経営の承継が一致していない場合、後継者が代表取締役を解任され、又は役員報酬を一方的に減額される事例があります。会社法上、争う余地があります。
元日本最大の法律事務所出身役員の解任の実務日本全国対応非上場株式相談300件以上
弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所相続した株式に、正当な価格を。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
事業を承継したのに解任され、役員報酬を減額され、前経営者の干渉が続いてお困りの方へ 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
資料がなくてもご相談可非上場株式相談実績300件以上事業承継の紛争役員の解任秘密厳守日本全国対応土曜・日曜・祝日も受付
CHECKこのようなお困りごとは
このようなお困りごとは
ありませんか
- 代表取締役に就任した後、株主総会で解任された
- 取締役会において、代表取締役の地位のみを解職された
- 同意していないのに、役員報酬を一方的に減額された
- 前の経営者が株式の過半数を保有したままである
- 承継の合意が口頭のみで、書面が残っていない
- 前の経営者が、退任後も日常の業務に指示を出している
- 取締役会の招集通知を受けないまま、決議がされていた
- 自分に不利益な定款変更が進められている
- 解任の正当な理由があると主張されているが、心当たりがない
- 取引先や金融機関に対し、自分の信用を損なう説明がされている
- 解任された後の損害賠償を請求できるのか分からない
- 保有する株式を買い取らせたいが、応じてもらえない
解任又は役員報酬の減額が現実に迫っているときほど、早めのご相談をお勧めいたします。
ご相談者の声
「先代である父から代表取締役を引き継ぎましたが、株式の過半数は父が保有したままでした。方針の相違から、父の主導する株主総会で解任され、報酬も一方的に減額されました。承継の合意は口頭であり、書面が残っておりません。」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。
解任そのものは有効であっても、損害の賠償を請求できる場合があります。
DISMISSAL役員の解任と
役員の解任と
正当な理由
役員は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができます（会社法第339条第1項）。解任の決議は、原則として普通決議によりますが、累積投票により選任された取締役の解任は特別決議によります（会社法第309条第2項第7号、第342条）。
もっとも、解任について正当な理由がある場合を除き、解任された役員は、会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができます（会社法第339条第2項）。賠償の範囲は、残存する任期中に得られたはずの報酬相当額等が想定されます。
1
解任の決議
株主総会の決議により、いつでも解任することができます。
会社法第339条第1項2
損害賠償の請求
正当な理由なく解任された場合、損害の賠償を請求することができます。
会社法第339条第2項3
招集手続の適否
招集の通知を欠く決議には、その効力を争う余地があります。
会社法第831条第1項第1号いったん定まった役員報酬は、ご本人の同意なく減額することができません。
REMUNERATION役員報酬の
役員報酬の
一方的な減額
取締役の報酬等の額は、定款に定めがないときは、株主総会の決議によって定めるものとされております（会社法第361条第1項）。株主総会の決議により具体的な報酬額が定まった後は、当該報酬額は会社と取締役との間の契約の内容となります。
判例は、株主総会の決議等によって取締役の報酬額が具体的に定められた場合には、その後に株主総会が当該報酬額を無報酬とする旨の決議をしたとしても、当該取締役が同意しない限り、その効力を生じない旨を判示しております（最高裁判所平成4年12月18日第二小法廷判決）。
退任した前経営者による業務への干渉には、差止めを求める手段があります。
INTERFERENCE退任した前経営者による
退任した前経営者による
業務への干渉
退任した前経営者が、なお株式の過半数を保有し、又は事実上の影響力を有する場合には、退任後も業務執行に干渉する事例があります。法律上の地位を有しない者による業務執行への関与は、その内容によっては、会社に対する不法行為又は事実上の取締役としての責任の問題を生じさせ得ます。
会社に著しい損害が生ずるおそれがある行為については、株主は、取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができます（会社法第360条第1項）。当事務所では、事実関係を整理したうえで、差止めの請求その他の手段の要否を検討いたします。
お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。
株主総会が開かれないときは、株主の側から招集を請求することができます。
ACTION役員解任の訴えと
役員解任の訴えと
総会招集の請求
役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が株主総会において否決されたときは、一定の要件を満たす株主は、当該役員の解任を裁判所に請求することができます（会社法第854条第1項）。
また、総株主の議決権の100分の3以上の議決権を6か月前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の招集を請求することができます（会社法第297条第1項）。請求後、遅滞なく招集の手続が行われない場合等には、裁判所の許可を得て自ら招集することができます（同条第4項）。
経営への復帰が難しい場合には、保有株式を適正な価格で換価する道があります。
EXIT保有する株式の
保有する株式の
換価という選択
経営への復帰が現実的でない場合には、保有する株式を適正な価格で換価する方針も選択肢となります。譲渡制限株式については、株主は、会社に対し、株式譲渡承認請求をすることができ、会社が承認をしない場合には、会社又は指定買取人が当該株式を買い取ることとなります（会社法第136条、第138条、第140条）。
株式売買価格について協議が調わないときは、裁判所に対し、株式売買価格決定の申立てをすることができます（会社法第144条第2項）。当事務所では、経営への復帰と株式の換価のいずれを図るかを、事案の経緯を踏まえてご提案いたします。
OPTIONS採り得る手段の
採り得る手段の
一覧
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 解任による損害の賠償の請求 | 正当な理由なく解任された場合には、会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求します（会社法第339条第2項） | 賠償の範囲は、残存する任期中に得られたはずの報酬相当額等が想定されます |
| 株主総会の決議の効力を争うこと | 招集の通知を欠く決議については、その効力を争います（会社法第831条第1項第1号） | 招集の手続の適否を、まず確認いたします |
| 役員報酬の減額への不同意 | 株主総会の決議により具体的な報酬額が定まった後は、ご本人が同意しない限り、無報酬とする旨の決議の効力は生じません（会社法第361条第1項、最高裁判所平成4年12月18日第二小法廷判決） | いったん定まった役員報酬は、ご本人の同意なく減額することができません |
| 違法行為の差止めの請求 | 会社に著しい損害が生ずるおそれがある行為について、取締役に対し、当該行為をやめることを請求します（会社法第360条第1項） | 退任した前経営者による業務への干渉に用い得る手段です |
| 役員解任の訴え | 職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があり、解任の議案が株主総会において否決されたときは、裁判所に解任を請求します（会社法第854条第1項） | 一定の要件を満たす株主であることが前提となります |
| 株主総会の招集の請求 | 総株主の議決権の100分の3以上の議決権を6か月前から引き続き有する株主として、取締役に対し、株主総会の招集を請求します（会社法第297条第1項） | 遅滞なく招集の手続が行われない場合等には、裁判所の許可を得て自ら招集することができます（同条第4項） |
| 株式譲渡承認請求 | 経営への復帰が現実的でない場合には、会社に対し、株式譲渡承認請求をいたします。会社が承認をしない場合には、会社又は指定買取人が当該株式を買い取ることとなります（会社法第136条、第138条、第140条） | 保有する株式を適正な価格で換価する道でございます |
| 株式売買価格決定の申立て | 株式売買価格について協議が調わないときは、裁判所に対し、株式売買価格の決定を申し立てます（会社法第144条第2項） | 協議の経過を記録しておきます |
なお、上記の各手段は、いずれも本ページの各節において述べた内容を一覧に整理したものでございます。経営への復帰と株式の換価のいずれを図るかは、事案の経緯によって異なります。
最も多い失敗は、解任の決議をそのまま受け入れてしまうことです。
CAUTION
お勧めできない対応6つ
1
解任の決議を、そのまま受け入れてしまう
解任の効力それ自体と、損害賠償の請求とは別の問題です（会社法第339条第2項）。
2
役員報酬の減額に、書面で同意してしまう
いったん同意いたしますと、後に争う余地を失うことがあります。
3
取締役会及び株主総会の議事録を確認しない
招集の手続及び決議の方法に瑕疵がないかを確認する必要があります。
4
登記事項証明書を取得しないまま放置する
役員の変更が既に登記されている場合、対応の緊急性が異なってまいります。
5
前の経営者と直接交渉し、和解書に署名する
合意の内容によっては、株式に関する権利まで失うことがあります。
6
提訴期間を確認せずに時間を経過させる
株主総会決議取消しの訴えは、決議の日から3か月以内に提起する必要があります（会社法第831条第1項）。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
Q & A
よくあるご質問
解任されてしまいましたが、取締役の地位に戻ることはできますか。
解任の決議に手続上又は内容上の瑕疵がある場合には、株主総会決議取消しの訴え等によりその効力を争う余地があります（会社法第831条）。もっとも、提訴期間は決議の日から3か月以内ですので、早期のご相談をお勧めいたします。
役員報酬の減額に、口頭で「分かりました」と答えてしまいました。
同意の有無及びその範囲は、その場の状況を含む事実関係により判断されます。当事務所にて、経緯を詳しくお伺いしたうえで検討いたします。
株式は少数しか持っておりませんが、何かできることはありますか。
議決権の100分の3以上を有する場合には、株主総会の招集の請求（会社法第297条）及び会計帳簿の閲覧謄写の請求（会社法第433条）が可能です。保有割合に応じて取り得る手段が異なりますので、まずはご相談ください。
弁護士費用はどの程度かかりますか。
弁護士費用の額は、対象となる株式の価額及び事案の内容により異なります。初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。
FLOW
ご相談から解決までの流れ
1
事情の確認
株主の構成と対立の経緯を整理
2
方針の決定
集約と換価のいずれを図るか
3
手続の準備
権利行使者の指定及び通知
4
株主総会
招集及び議決権の行使に対応
5
協議又は調停
遺産分割及び株式売買価格の交渉
FEE
弁護士費用
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページの会社の相続及び遺産分割に関する項目をご覧ください。
初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。
ご相談は事前予約制とさせていただいております。
AUTHOR
当事務所の代表弁護士
- 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所を開設。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでＭ＆Ａファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
- 共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、不動産投資信託の上場案件等に関与。平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
BOOKS
代表弁護士の近著
非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス代表取締役社長 三宅卓氏 推薦
中堅・中小企業のためのＭ＆Ａトラブル事例と実務対策
Ｍ＆Ａは成約から成功の時代へ
中小企業におけるＭ＆Ａは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なＭ＆Ａトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、Ｍ＆Ａ対価の不払い、Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のＭ＆Ａトラブル／第2章 Ｍ＆Ａ対価不払いのＭ＆Ａトラブル／第3章 Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者のトラブル／第4章 株主及び株式のＭ＆Ａトラブル／第5章 表明保証条項違反のＭ＆Ａトラブル／第6章 コベナンツ違反のＭ＆Ａトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のＭ＆Ａトラブル／第8章 役員責任追及のＭ＆Ａトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
OFFICE
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕（東京弁護士会所属）
- 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8時00分から21時00分まで
（土曜・日曜・祝日を含みます）
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