譲渡制限株式について株式譲渡承認請求を行う場合の手順と期限

会社が株式を買い取らないのであれば、外部の方に買っていただきたいと考えております。しかしながら、定款には「株式を譲渡するには会社の承認が必要である」と書かれております。会社が承認しなければ、売ることはできないのでしょうか。このようなご相談を、当事務所はしばしばお受けしております。

先に結論を申し上げます。会社が承認しない場合であっても、株主は行き詰まりません。譲渡制限株式を譲渡しようとする株主は、会社に対し、承認をするか否かの決定をすることを請求することができ（会社法第136条）、この請求において、承認をしない旨の決定をしたときは会社又は指定買取人が当該株式を買い取ることを請求する旨を明らかにすることができます（会社法第138条第1号ハ）。この場合、会社は「譲渡も認めない、買取りもしない」という対応をとることができません。ただし、この手続には2週間及び20日という短い期間が定められておりますので、期限の管理が不可欠でございます。本記事では、手順と期限を順に整理いたします。

第1節　制度の全体像

段階	行為	期限	根拠条文
第1	株主が譲渡等の承認の請求をいたします	―	会社法第136条、第138条第1号
第2	会社が承認をするか否かを決定し、通知いたします	請求の日から2週間	会社法第139条第2項、第145条第1号
第3	承認しない場合、会社が買い取る旨を決定し、又は指定買取人を指定いたします	会社法及び定款の定めによります	会社法第140条、第141条、第142条
第4	買取りの通知がされます（供託を証する書面の交付を伴います）	―	会社法第141条第2項、第142条第2項
第5	売買価格を協議し、又は裁判所に決定を申し立てます	買取りの通知の日から20日	会社法第144条第2項

第2節　請求の前に確認すべき事項

　株主としての地位

株主名簿の名義が被相続人のままである場合、会社は請求を受け付けないことがございます。相続その他の一般承継により株式を取得した者は、単独で株主名簿記載事項の記載又は記録を請求することができるものとされております。まず名義書換を請求いたします。

遺産分割が未了である場合には、権利行使者を定め、会社に通知する必要がございます（会社法第106条本文）。

　定款の内容

定款の閲覧又は謄本の交付を請求いたします（会社法第31条第2項）。確認すべきは、譲渡の制限の対象となる株式の種類、承認をする機関、承認の請求の手続に関する定め、及び相続人等に対する売渡しの請求の定めの有無（会社法第174条）でございます。

　譲り受ける者の確保

この請求をするには、株式を譲り受ける者を定める必要がございます（会社法第138条第1号ロ）。現実に譲り受ける意思を有する者を確保することが前提となります。

　価格の見通し

計算書類等の閲覧又は謄本の交付を請求し（会社法第442条第3項）、会社の資産及び収益の状況を確認いたします。20日という短い期間の中で価格の判断をすることになりますので、あらかじめ見通しを立てておく必要がございます。

第3節　請求の方法

　書面により行います

請求は、会社の本店の所在地宛てに、代表取締役を名宛人として、書面により行います。内容証明郵便によることが有用でございます。到達の日が2週間の起算点となりますので、配達の記録を保存いたします。

　記載する事項

• 譲り渡そうとする株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
• 株式を譲り受ける者の氏名又は名称
• 会社が承認をしない旨の決定をする場合には、会社又は指定買取人が当該株式を買い取ることを請求する旨

第3の記載を欠きますと、会社が承認をしない旨の決定をした場合に、買取りを求めることができなくなります。最も重要な記載でございます。

第4節　会社の対応と期限

　みなし承認

会社が、請求の日から2週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に、承認をするか否かの決定の内容を通知しなかった場合には、承認をする旨の決定をしたものとみなされます（会社法第145条第1号）。会社が沈黙を続けても、株主に不利益は生じません。

　会社が買い取る場合

会社が対象の株式を買い取る場合には、株主総会の決議により、買い取る旨及び買い取る株式の数を定めなければならないものとされております（会社法第140条第1項及び第2項）。この決議は特別決議によるものとされております（会社法第309条第2項）。会社は、これを株主に通知するに際し、一定の額を供託し、その供託を証する書面を交付しなければならないものとされております（会社法第141条第1項及び第2項）。

　指定買取人による場合

会社は、対象の株式の全部又は一部を買い取る者を指定することができます（会社法第140条第4項）。指定買取人は、株主に対し、買い取る旨等を通知し、一定の額を供託し、その供託を証する書面を交付しなければならないものとされております（会社法第142条第1項及び第2項）。

指定買取人による買取りは、会社の分配可能額の制限を受けません。会社に資金がない場合において、実務上、重要な意味を持ちます。

　売買価格の決定

売買価格は、当事者の協議によって定めます。会社若しくは指定買取人又は株主は、買取りの通知があった日から20日以内に、裁判所に対し、売買価格の決定の申立てをすることができるものとされております（会社法第144条第2項）。この期間の経過には重大な効果が結び付けられておりますので、必ず期限を管理いたします。

第5節　留意すべき点

第1に、20日の期間は極めて短うございます。買取りの通知が届いてから資料を集めていたのでは間に合いません。請求をする前の段階で、計算書類等を入手し、価格の見通しを立てておく必要がございます。

第2に、定款に相続人等に対する売渡しの請求の定めがある場合には、株主が動いたことを契機として、会社が売渡しの請求に踏み切る余地がございます（会社法第174条）。もっとも、この請求は、会社が相続その他の一般承継があったことを知った日から1年を経過したときはすることができません（会社法第176条第1項ただし書）。着手の前に、この期間の経過の有無を確認いたします。

第3に、譲り受ける者との間の関係を整理しておく必要がございます。会社が承認をした場合には、その者に譲渡することになります。承認をしない場合には、会社又は指定買取人が買い取ることになります。いずれの結果となっても差し支えないよう、あらかじめ合意をしておくことが望ましうございます。

よくあるご質問

質問1　会社が請求を無視した場合はどうなりますか。

請求の日から2週間以内に承認をするか否かの決定の内容を通知しなかった場合には、承認をする旨の決定をしたものとみなされます（会社法第145条第1号）。譲り受ける者に譲渡することができることになります。

質問2　譲り受ける人が見つかりません。

この請求をするには、株式を譲り受ける者を定める必要がございます（会社法第138条第1号ロ）。現実に譲り受ける意思を有する者を確保することが前提となります。この点をどのように整えるかは、事案により工夫を要します。

質問3　20日を過ぎるとどうなりますか。

売買価格の決定の申立ての期間は、買取りの通知があった日から20日でございます（会社法第144条第2項）。この期間の経過には重大な効果が結び付けられておりますので、期限の管理が不可欠でございます。

質問4　会社に資金がなくても買い取ってもらえますか。

会社が買い取る場合には分配可能額の制限を受けますが（会社法第461条第1項）、指定買取人が買い取る場合には、その制限を受けません。会社が指定買取人を指定することがございます（会社法第140条第4項）。

本記事の根拠条文

会社法

• 第31条第2項（定款の閲覧等）
• 第106条（共有者による権利の行使）
• 第136条（株主からの譲渡等の承認の請求）
• 第138条第1号（請求の方法）
• 第139条第2項（決定の内容の通知）
• 第140条（会社又は指定買取人による買取り）
• 第141条第1項・第2項（会社による通知及び供託）
• 第142条第1項・第2項（指定買取人による通知及び供託）
• 第144条第2項（売買価格の決定の申立て）
• 第145条第1号（承認をしたものとみなされる場合）
• 第174条・第176条第1項（相続人等に対する売渡しの請求）
• 第309条第2項（株主総会の特別決議）
• 第442条第3項（計算書類等の閲覧等の請求）
• 第461条第1項（分配可能額による制限）

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本記事は一般的な制度の説明であり、結論は事案ごとに異なります。同種の事案において同じ結果となることを保証するものではありません。個別の事情については、弁護士にご相談ください。

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