社長の判断能力が失われ、事業承継が進まなくてお困りの皆様へ

• 社長の判断能力が低下し、意思の確認ができない
• 社長が株式の大半を保有しており、株主総会の決議ができない
• 取締役が欠けており、取締役会が成立しない
• 代表取締役の記名押印が得られず、契約が締結できない
• 金融機関から、代表者の意思確認ができないと言われた
• 成年後見の申立てを検討しているが、手続が分からない
• 後見人が付いた場合に、議決権を誰が行使するのか分からない
• 生前に承継の合意があったが、書面が残っていない
• 他の親族が、社長の意思であるとして独断で手続を進めている
• 決算の承認や役員の任期満了の期限が迫っている
• 登記上の役員の任期が既に満了している
• 相続が発生した場合の株式の分散が心配である

決算の承認や借入れの期限が迫っているときほど、早めのご相談をお勧めいたします。

役員が欠けた場合又は会社法若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなった場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで、なお役員としての権利義務を有します（会社法第346条第1項）。

もっとも、必要があると認めるときは、裁判所は、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができます（会社法第346条第2項）。代表取締役についても、同様の規律が置かれています（会社法第351条）。会社の意思決定が停止している事案では、この申立てが有効な手段となり得ます。

経営者に相続が発生いたしますと、株式は相続人の共有に属することとなります。共有に属する株式についての権利は、権利を行使する者一人を定め、会社に対しその者の氏名又は名称を通知しなければ、行使することができません（会社法第106条本文）。この指定は、共有持分の過半数によって決するものと解されています。

権利行使者の指定を欠く場合、会社が同意したときを除き、議決権を行使することができず、会社の意思決定が再び停止するおそれがあります（会社法第106条ただし書）。当事務所では、相続の発生前後を通じて、議決権の帰属を確保する方策をご提案いたします。