社長の会社への貸付金、死亡退職金及び生命保険金は遺留分の計算に入るか

▶　自社株式を後継者に集中させた場合の遺留分侵害額請求と株式の評価

亡くなった父は会社の社長で、会社に多額の貸付けをしていました。父の死後、会社から母に死亡退職金が支払われ、兄を受取人とする生命保険金も出ました。遺言で会社の株式は兄が相続しましたが、遺留分を計算するとき、これらはどう扱われるのでしょうか。当事務所には、このようなご相談が寄せられています。

オーナー経営者の相続では、株式のほかに、会社への貸付金、会社からの借入金、会社が支払う死亡退職金、個人や会社が契約した生命保険金など、会社との間の金銭が数多く関わります。これらの扱いを誤ると、遺留分侵害額を大きく見誤ることになります。

結論から申し上げます。社長の会社への貸付金は相続財産として遺留分の計算に入り、会社からの借入金は債務として差し引かれます。他方、規程に基づく死亡退職金や、受取人が指定された生命保険金は、受取人固有の権利と解され、原則として遺留分の計算に入りません。ただし、会社が受け取る生命保険金や会社が支払う死亡退職金は、会社の純資産を通じて株式の時価に影響します。以下、順を追ってご説明します。

遺留分を算定するための財産

遺留分を算定するための財産の価額は、被相続人が相続開始の時において有した財産の価額に、その贈与した財産の価額を加えた額から、債務の全額を控除した額です（民法第1043条第1項）。会社との間の金銭が、この計算のどこに入るかを順に見ていきます。

社長の会社への貸付金

相続財産として算入されます

被相続人が会社に貸し付けていた金銭の返還を求める債権は、相続財産です。遺言で特定の相続人に承継させていなければ、他の財産とともに遺留分の計算に入ります。決算書の勘定科目内訳書の「借入金」の欄に、代表者からの借入金として記載されていることが多いため、金額は資料から確認できます。

評価が争点になります

相続税の申告では、貸付金債権は原則として元本の額で評価され、回収が不可能又は著しく困難な場合に限って例外が認められます（財産評価基本通達204、205）。遺留分の算定では、会社の財務の状況から見た回収の見込みによって、額面より低く評価すべきだとの主張が出ることがあります。後継者が会社を支配している場合、この債権の扱いは、遺留分の金額にも、会社の財務にも影響します。

社長の会社からの借入金と保証債務

被相続人が会社から借り入れていた金銭の返還債務は、債務として控除されます。他方、被相続人が会社の金融機関からの借入れについて連帯保証をしていた場合の保証債務は、主たる債務者である会社が弁済できない状態にあり、保証人が履行しなければならないことが確実と認められる場合でなければ、控除されないと解されることが多い項目です。

死亡退職金

受給権者固有の権利と解されています

会社の役員退職慰労金規程などで受給権者の範囲や順位が定められている死亡退職金は、受給権者が自己固有の権利として取得するものであり、相続財産に属さないと解されています。そのため、原則として遺留分の計算には入りません。ただし、規程がない場合や、支給の経緯によっては、別の評価となることがあります。

相続税では課税の対象となります

相続税法では、死亡退職金は相続により取得したものとみなされ（相続税法第3条第1項第2号）、500万円に法定相続人の数を乗じた額までは非課税とされます（同法第12条第1項第6号）。相続税と遺留分とで扱いが異なることに注意が必要です。

株式の時価への影響

役員の退職慰労金の額は、定款に定めがなければ株主総会の決議によって定めます（会社法第361条第1項）。会社が多額の死亡退職金を支払えば、その分だけ会社の純資産が減り、株式の時価も下がります。株式を承継した後継者が会社を支配している場合、死亡退職金の額の決め方が、遺留分の算定に影響する株価を左右することになります。

生命保険金

受取人が指定された保険金

被相続人が保険契約者及び被保険者となり、特定の相続人を受取人に指定した生命保険金は、受取人が自己固有の権利として取得するものであり、相続財産に属さないと解されています。そのため、原則として遺留分の計算には入りません。ただし、保険金の額が遺産全体に比べて著しく大きく、相続人の間に著しい不公平が生じる特段の事情がある場合には、特別受益に準じて考慮されることがあります。

会社が受け取る保険金

会社が保険契約者及び受取人となり、社長を被保険者とする保険（いわゆる法人契約の保険）の保険金は、会社の財産です。社長の死亡により会社に保険金が入ると、会社の純資産が増え、株式の時価も上がります。遺留分の算定では、相続開始の時の株式の時価をどう評価するかの問題として、この保険金の扱いが争点になります。

相続税では課税の対象となります

被相続人が保険料を負担した生命保険金は、相続税法上は相続により取得したものとみなされ（相続税法第3条第1項第1号）、500万円に法定相続人の数を乗じた額までは非課税とされます（同法第12条第1項第5号）。

一覧

項目	遺留分の算定	株式の時価への影響
社長の会社への貸付金	相続財産として算入	会社の負債であり、時価の算定に影響
社長の会社からの借入金	債務として控除	会社の資産であり、時価の算定に影響
会社の借入れの連帯保証	履行が確実な場合を除き控除されないと解されることが多い	―
規程に基づく死亡退職金	受給権者固有の権利として原則算入しない	支払により会社の純資産が減少
受取人が指定された生命保険金	受取人固有の権利として原則算入しない（特段の事情があれば別）	―
会社が受け取る生命保険金	会社の財産であり直接は算入しない	受取により会社の純資産が増加

いま確認していただきたいこと

• 決算書の勘定科目内訳書に記載された代表者からの借入金・代表者への貸付金
• 会社の役員退職慰労金規程の有無と、死亡退職金の支給の決議の内容
• 被相続人が契約者又は被保険者となっている生命保険の契約と受取人
• 会社が契約者となっている保険（法人契約）の内容と、保険金の受取の状況
• 被相続人が会社の借入れについて連帯保証をしていたか

よくあるご質問

父が会社に貸していたお金は、誰のものになりますか。

相続財産です。遺言で特定の相続人に承継させていなければ、遺産分割の対象となり、遺留分の計算にも入ります。

母が受け取った死亡退職金は、遺留分の計算に入りますか。

規程に基づき受給権者が定められている死亡退職金は、受給権者固有の権利と解され、原則として遺留分の計算に入りません。規程の有無と支給の経緯を確かめます。

兄が受け取った生命保険金は、遺留分の計算に入りますか。

受取人が指定された生命保険金は、受取人固有の権利と解され、原則として入りません。ただし、保険金の額が遺産全体に比べて著しく大きいなど特段の事情があれば、特別受益に準じて考慮されることがあります。

会社が受け取った保険金は、株価に影響しますか。

影響します。会社の純資産が増えるため、相続開始の時の株式の時価の評価で考慮すべきかが争点となります。

後継者が死亡退職金を多額に決めると、株価が下がるのではありませんか。

その可能性があります。役員の退職慰労金の額は株主総会の決議によって定められ（会社法第361条第1項）、支払により会社の純資産が減ります。金額の相当性も検討の対象となります。

出典

• 民法（明治29年法律第89号）第1043条第1項
• 会社法（平成17年法律第86号）第361条第1項
• 相続税法（昭和25年法律第73号）第3条第1項第1号・第2号、第12条第1項第5号・第6号
• 財産評価基本通達204、205（国税庁）
• e-Gov法令検索（デジタル庁）　法令の条文の確認に用いています。

弁護士法人M&A総合法律事務所へのご相談

弁護士法人M&A総合法律事務所（代表弁護士　土屋勝裕）は、非上場株式の相続に注力し、会社との間の貸付金や死亡退職金、生命保険金を含めた遺留分の算定、株式の評価の主張、調停及び訴訟まで、ご依頼者の代理人としてご相談をお受けしています。同一の案件について、利害の対立する双方を代理することはありません。

株式の遺留分でお困りの方は、株式の遺留分をめぐるトラブルに関するご案内のページをご覧ください。

• 電話番号　03-6435-8418
• 受付時間　8:00-21:00（土日祝含む）
• ご相談は事前予約制です

ご相談の際に、遺言書の写し、相続税の申告書の控え、会社の決算書と勘定科目内訳書、役員退職慰労金規程、保険証券をご用意いただけば、検討が早く進みます。これらがお手元にないことを理由にご相談をお断りすることはありません。なお、税務上の取扱いについては税理士にご確認ください。

本記事は一般的な制度の説明であり、結論は事案ごとに異なります。同種の事案において同じ結果となることを保証するものではありません。個別の事情については、弁護士にご相談ください。

必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。