会社が特定の株主から自己株式を取得する場合の売主追加請求権

2　共通する決議

いずれの場合も、会社は、あらかじめ株主総会の決議によって、次の事項を定めなければなりません（会社法第156条第1項）。

• 取得する株式の数
• 株式を取得するのと引換えに交付する金銭等の内容及びその総額
• 株式を取得することができる期間（1年を超えることができません）

3　すべての株主に機会を与える場合

会社は、取得価格等を定めた上で（会社法第157条）、株主に対し、その内容を通知しなければなりません（会社法第158条第1項）。通知を受けた株主は、会社に対し、譲渡しの申込みをすることができます（会社法第159条第1項）。申込みに係る株式の総数が取得する総数を超えるときは、按分して取得したものとみなされます（同条第2項）。

この方法による限り、すべての株主に売却の機会が与えられます。

4　特定の株主から取得する場合

会社は、会社法第156条第1項各号に掲げる事項の決定に併せて、会社法第158条第1項の通知を特定の株主に対して行う旨を定めることができます（会社法第160条第1項）。この場合の株主総会の決議は、特別決議によることとされております（会社法第309条第2項第2号）。

また、当該特定の株主は、この株主総会において議決権を行使することができません。ただし、当該特定の株主以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでないとされております（会社法第160条第4項）。

第2節　売主追加請求権

1　会社の通知の義務

会社は、特定の株主から取得する旨の決定をしようとするときは、法務省令で定める時までに、株主に対し、売主追加請求権を行使することができる旨を通知しなければならないとされております（会社法第160条第2項）。

すなわち、株主が売主追加請求権を行使する機会は、この通知によって与えられます。通知を受け取った株主は、その内容を注意深く確認する必要があります。

2　請求の内容

株主は、法務省令で定める時までに、特定の株主に自己をも加えたものを株主総会の議案とすることを請求することができます（会社法第160条第3項）。

請求が行われた場合、株主総会の議案には、請求をした株主も売主として加えられます。その結果、会社が取得する株式の総数は変わりませんので、取得の総数を超える申込みがあった場合には、按分して取得することになります。

3　期限が極めて短いことに留意が必要です

会社が通知をすべき時期も、株主が請求をすべき時期も、いずれも法務省令に定められており、株主総会の日から逆算した短い期間です。通知を受け取ってから検討を始めたのでは、期限に間に合わないことがあります。

したがって、会社から自己株式の取得に関する通知が届いた場合には、直ちに内容を確認し、対応を判断する必要があります。

4　請求をした場合の効果

売主追加請求権は、自らも売主として株主総会の議案に加えることを求める権利です。請求をしたからといって、必ず希望する数の株式を会社が買い取ることになるわけではありません。取得の総数には限りがありますので、他の売主との間で按分されることがあります。

また、価格については、会社が定めた取得価格等によることとなりますので、株主が価格を定めることはできません。価格に不満がある場合には、別の手段を検討することになります。

第3節　売主追加請求権が認められない場合

1　定款による排除

会社は、特定の株主から取得する場合について、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しない旨を定款で定めることができます（会社法第164条第1項）。

ただし、株式の発行後に当該定款の定めを設け、又は当該定めについての定款の変更をしようとするときは、当該株式を有する株主全員の同意を得なければならないとされております（同条第2項）。

したがって、株主の側としては、まず現に効力を有する定款にこの定めが置かれているかを確認し、置かれている場合には、それがいつ、どのような手続により設けられたものかを確認することになります。株式の発行後に株主全員の同意を得ることなく設けられた定めであれば、その効力が問題となり得ます。

2　相続人等からの取得の特則

会社法第162条は、公開会社でない株式会社が、株主の相続人その他の一般承継人からその相続その他の一般承継により取得した当該会社の株式を取得する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しない旨を定めております。

ただし、当該株式会社が公開会社である場合、及び、当該相続人その他の一般承継人が株主総会又は種類株主総会において当該株式について議決権を行使した場合には、この特則は適用されません。

すなわち、相続により株式を取得した者が既に議決権を行使している場合には、他の株主の売主追加請求権が復活することになります。この点は、相続に関する紛争において重要な意味を持ちます。

3　市場価格のある株式

市場価格のある株式を市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない対価で取得する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しない旨が定められております（会社法第161条）。非上場会社においては、通常、問題となりません。

4　子会社からの取得

会社が子会社の有する当該会社の株式を取得する場合についても、特則が定められております（会社法第163条）。

第4節　通知を受けた株主が確認すべき事項

確認事項	内容
株主総会の日	期限の起算点となります
特定の株主として指定された者	誰から取得するのか
取得する株式の数	全体の数量
交付する金銭等の内容及び総額	1株当たりの価格を計算いたします
取得することができる期間	1年以内とされております
定款の定めの有無	会社法第164条第1項の定めがあるか
定款の定めの設定の時期	株式の発行後であれば全員の同意の有無
相続人等からの取得か	会社法第162条の特則の適用の有無
議決権の行使の有無	相続人等が既に議決権を行使しているか
会社の分配可能額	取得の対価の総額の上限（会社法第461条第1項）

1　1株当たりの価格の確認

通知には、取得の対価の総額が記載されます。取得する株式の数で除することにより、1株当たりの価格が分かります。この価格が、自らが保有する株式の価値をどのように評価しているかを示す資料となります。

2　定款の確認

株主は、会社の営業時間内はいつでも、定款の閲覧又は謄本の交付を請求することができます（会社法第31条第2項）。売主追加請求権が排除されているかどうかは、定款によって確認いたします。

3　会社の財務の状況

取得の対価として交付する金銭等の帳簿価額の総額は、効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならないものとされております（会社法第461条第1項第2号及び第3号）。分配可能額の水準は、計算書類等の閲覧又は謄本の交付の請求（会社法第442条第3項）により確認いたします。

第5節　株主が採り得る選択肢

選択肢	内容	根拠条文
売主追加請求権を行使する	自己をも売主に加えることを請求いたします	会社法第160条第3項
定款の定めの効力を検討する	株式の発行後に全員の同意なく設けられた定めであるか	会社法第164条第2項
計算書類等の開示を求める	会社の財務の状況を確認いたします	会社法第442条第3項
会計帳簿等の開示を求める	100分の3以上を保有する場合	会社法第433条第1項
株主総会の決議の効力を争う	手続に瑕疵がある場合	会社法第830条、第831条
任意の買取交渉を行う	会社又は他の株主との協議	事案によります
株式を保有し続ける	剰余金の配当、議決権の行使を継続いたします	会社法第105条

いずれを選ぶかは、保有する株式の数と割合、会社の財務の状況、他の株主との関係、資金の必要の有無、従前の経緯等により異なります。具体的な進め方は、当事務所が個別案件を通じて蓄積してきた実務上のノウハウにも属するため、本ページでは詳細を開示しておりません。

第6節　確認すべき期限と資料

1　期限

事項	期限	根拠条文
会社による売主追加請求権に関する通知	法務省令で定める時まで	会社法第160条第2項
株主による売主追加請求	法務省令で定める時まで	会社法第160条第3項
自己株式を取得することができる期間	決議から1年以内	会社法第156条第1項第3号
株主総会の決議の取消しの訴え	決議の日から3か月以内	会社法第831条第1項
決議の不存在又は無効の確認の訴え	期間の制限はありません	会社法第830条

2　お手元でご確認いただきたい資料

• 会社から届いた通知及びその封筒
• 現に効力を有する定款（会社法第164条第1項の定めの有無）
• 定款の変更の経緯が分かる株主総会の議事録
• 株主名簿
• 直近3期分の計算書類
• 過去に会社が自己株式を取得した際の資料

第7節　弁護士にご相談いただく意味

売主追加請求権は、期限が極めて短い権利です。通知が届いてから制度を調べ、判断し、請求をするまでの時間は、実際にはほとんどありません。したがって、通知が届いた時点で、直ちに専門家に相談することが現実的な対応となります。

また、この問題は、単独で生じることは少なく、遺産分割、株式の評価、役員報酬、会社と経営者個人との間の取引といった事項と併せて表面化することが多いところです。自己株式の取得だけを切り離して検討いたしますと、全体の解決が遠のくことがあります。当事務所は、株主及び相続人の側のお立場でこの類型の案件を取り扱っており、会社の側と株主の側の双方を代理することはありません。

よくあるご質問

質問1　会社からの通知が届きません。

会社は、特定の株主から取得する旨の決定をしようとするときは、法務省令で定める時までに、株主に対し、売主追加請求権を行使することができる旨を通知しなければならないとされております（会社法第160条第2項）。通知がされていない場合、手続に瑕疵があるとして株主総会の決議の効力が問題となり得ます。ただし、定款により売主追加請求権が排除されている場合、又は相続人等からの取得の特則が適用される場合には、通知の義務がないこととなります。

質問2　定款で売主追加請求権が排除されておりました。

会社は、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しない旨を定款で定めることができます（会社法第164条第1項）。ただし、株式の発行後にこの定めを設けるには、当該株式を有する株主全員の同意を要します（同条第2項）。定めがいつ設けられたか、同意があったかを確認する必要があります。

質問3　売主追加請求をすれば、必ず買い取ってもらえますか。

そうとは限りません。売主追加請求権は、自己をも売主として株主総会の議案に加えることを請求する権利です。取得する株式の総数には限りがありますので、他の売主との間で按分されることがあります。また、価格は会社が定めた取得価格等によります。

質問4　既に会社が株式を取得してしまった後に気づきました。

株主総会の決議に手続上の瑕疵がある場合には、決議の取消しの訴え（会社法第831条第1項。決議の日から3か月以内）又は決議の不存在若しくは無効の確認の訴え（会社法第830条）を検討することになります。また、取得そのものの効力が問題となる場合もあります。

質問5　相続で株式を取得した親族から会社が買い取る場合はどうなりますか。

公開会社でない株式会社が、相続その他の一般承継により株式を取得した者からその株式を取得する場合には、売主追加請求権に関する規定が適用されないこととされております（会社法第162条）。ただし、当該相続人等が株主総会又は種類株主総会において当該株式について議決権を行使した場合には、この特則は適用されません。

本記事の根拠条文

会社法

• 第31条第2項（定款の閲覧等）
• 第105条（株主の権利）
• 第156条第1項（自己株式の取得に係る株主総会の決議）
• 第157条（取得価格等の決定）
• 第158条第1項（株主に対する通知）
• 第159条第1項・第2項（譲渡しの申込み、按分）
• 第160条第1項から第4項まで（特定の株主からの取得、売主追加請求権、議決権の制限）
• 第161条（市場価格のある株式の特則）
• 第162条（相続人等からの取得の特則）
• 第163条（子会社からの取得）
• 第164条第1項・第2項（定款の定めによる排除及び全員の同意）
• 第309条第2項第2号（特別決議）
• 第433条第1項（会計帳簿の閲覧等の請求）
• 第442条第3項（計算書類等の閲覧等）
• 第461条第1項第2号・第3号（財源規制）
• 第830条（決議の不存在又は無効の確認の訴え）
• 第831条第1項（決議の取消しの訴え）

内部リンク

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既存記事　/archives/unlisted-share-fair-price/（適正価格の総論）、/archives/share_kabushikikachisanteihouhou/（株式価値算定方法）

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弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所（代表弁護士　土屋勝裕）では、会社が特定の株主から自己株式を取得しようとしている場面において、他の株主の方からのご相談をお受けしております。通知の内容の検討、定款の定めの効力の検討、売主追加請求権の行使、株主総会の決議の効力を争う手続まで、株主の側の代理人としてお引き受けいたします。

詳しくは、会社が自己株式を取得したのに申込みの機会が与えられなかった方に向けたご案内のページ（/sharesozoku_urinushi_tsuika/）をご覧ください。同ページでは、通知をご覧になった時点から株主総会までの間に当事務所が行うこと、費用の目安、ご相談から受任までの流れをご説明しております。

• 電話番号　03-6435-8418
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• 土曜日・日曜日・祝日も受付いたします

ご相談の際に、会社から届いた通知とその封筒、現に効力を有する定款、株主名簿、直近3期分の計算書類、過去の株主総会の議事録をご用意いただけますと検討が早く進みます。これらがお手元にないことを理由にご相談をお断りすることはありません。なお、税務上の取扱いについては税理士にご確認ください。

本記事は一般的な制度の説明であり、結論は事案ごとに異なります。同種の事案において同じ結果となることを保証するものではありません。個別の事情については、弁護士にご相談ください。

必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

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