非上場株式の相続とは？評価方法・名義変更・トラブルの対処法を解説

非上場株式を相続することになったものの、評価額の決まり方や手続きの流れがわからず、他の相続人との対立に悩んでいる方は少なくありません。中小企業のオーナー一族のように、相続財産の大部分が非上場株式で占められるケースでは、株式の取扱いをめぐる対立が深刻化することもあります。

非上場株式の相続は、上場株式と異なり市場価格が存在せず、評価方法も複雑です。さらに、相続後の議決権や経営権をめぐって、後継者と他の相続人・既存株主との間で利害が衝突しやすいという特徴があります。

非上場株式の相続では、評価額の算定や納税資金の確保に加え、株主名簿の名義書換や経営権の帰属も同時に確認する必要があります。相続人間の話し合いだけで進めると、株式評価や会社法上の手続きで見落としが生じることもあります。

特に争点になりやすい事項は次のとおりです。

論点	要点
評価方法	市場価格がなく、原則的評価方式(類似業種比準方式・純資産価額方式)か配当還元方式で算定する
相続税	株式を含む遺産全体から、法定相続分に応ずる取得金額ごとに10%〜55%の累進税率で計算する。現金化できていない株式に多額の税負担が生じる場合がある
手続きの流れ	相続人・財産の調査 → 株式評価 → 遺産分割協議 → 株主名簿の名義書換 → 相続税の申告(原則10か月以内)
もめやすい点	後継者と他の相続人の対立・遺留分・株式の評価額・少数株主の権利・株式の独占
相談先	評価額が争点となる相続争いでは、企業価値評価に明るい弁護士への相談が選択肢となる

非上場株式の相続の基本知識

非上場株式の相続は可能ですが、上場株式とは異なる固有のルールがあります。相続による承継自体に会社の譲渡承認は不要である一方、株主名簿の名義書換や定款上の売渡請求など、相続後に確認すべき手続きがあります。

非上場株式とは(上場株式との違い)

非上場株式とは、証券取引所に上場していない株式のことを指します。日本の会社の大多数は中小企業であり、その株式の多くは非上場株式です。

上場株式は証券市場で日々取引価格が形成されるのに対し、非上場株式には市場価格が存在しません。そのため、相続が発生した際の評価や売却が難しいという特徴があります。

上場株式と非上場株式では、価格の把握方法・売却のしやすさ・管理方法が大きく異なります。

項目	上場株式	非上場株式
市場価格	あり(証券取引所での取引価格)	なし(評価方法に基づき算定)
売却の容易さ	比較的容易	困難(買い手が限られる)
譲渡制限	通常なし	多くが譲渡制限株式
保有者の管理	証券保管振替機構	発行会社の株主名簿
株主の特定	証券会社経由で照会可能	直接会社に確認が必要

譲渡制限株式でも相続に会社の承認は不要

非上場株式の多くは、定款で譲渡に会社の承認を要する「譲渡制限株式」とされています。譲渡制限株式を第三者に売却するには、会社(取締役会または株主総会)の承認が必要です。

ただし、相続による株式の承継は、売買などの譲渡ではなく、民法896条本文に基づく一般承継です。そのため、譲渡制限株式であっても、相続によって株式を取得すること自体に会社の承認は不要で、相続人は被相続人(亡くなった方)の株主としての地位を引き継ぎます。

相続後、株主として権利を行使していくには、会社に株式を相続した旨を申し出て、株主名簿の名義書換を請求します。

定款の売渡請求条項(会社法174条)

会社の定款に「相続その他の一般承継により株式を取得した者に対し、会社が当該株式の売渡しを請求することができる」旨の定めがあるケースがあります。この定めがある場合、会社は、相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した相続人等に対して、株式の売渡しを請求できます。

請求には原則として株主総会の特別決議が必要であり、会社が一般承継を知った日から1年以内に行わなければなりません(会社法176条1項)。

会社から適法に売渡請求がなされた場合、相続人等は原則として株式を会社に売却することになります。売買価格は会社と相続人等の協議で定め、協議が調わない場合は、売渡請求の日から20日以内に裁判所へ売買価格の決定を申し立てることができます。期間内に協議が成立せず申立てもないときは、売渡請求は効力を失います(会社法177条)。

定款にこの定めがあるかどうかは、相続発生後すぐに会社に問い合わせ、定款の内容を確認しておきましょう。

非上場株式を相続するメリットとデメリット

非上場株式の相続には、株主としての権利を得られるメリットがある一方で、相続税の負担や売却の困難さといったデメリットも存在します。

メリット(議決権行使・配当・換価可能性)

非上場株式を相続すると、株主としての地位に基づくいくつかの権利が得られます。主なメリットは下記のとおりです。

メリット	内容
議決権の行使	議決権のある株式であれば、取締役の選任や定款変更などの決議に参加できる(会社法105条1項3号・308条)
配当を受け取る権利	株主総会で配当が決議されれば、保有株数に応じた配当を受け取れる
換価の可能性	会社・他の株主・第三者への売却によって現金化できる場合がある
会計帳簿の閲覧・謄写	議決権または発行済株式(自己株式を除く)の3%以上を持つ株主は、請求の理由を明らかにして請求できる(会社法433条)

会社の後継者として相続する場合は、十分な議決権割合を確保できれば、役員の選任などを通じて経営の主導権を握りやすくなります。一方、少数株主としての相続でも、配当や換価といった経済的メリットを享受できる可能性があります。

デメリット(高額な相続税・売却困難・評価困難)

一方で、非上場株式の相続にはいくつかの大きなデメリットがあります。

まず、相続税が高額になる可能性がある点です。相続税は、課税遺産総額を法定相続分に応じて按分した金額に、10%〜55%の累進税率を適用して総額を計算します。非上場株式の評価額が高くなると相続税の負担も大きくなり、市場価格がなくても評価額は算定されるため、現金化できていない財産に対して多額の税負担が発生することがあります。

相続税の速算表は下記のとおりです。法定相続分に応ずる取得金額に税率を乗じ、控除額を差し引いて税額を求めます。

法定相続分に応ずる取得金額	税率	控除額
1,000万円以下	10%	ー
3,000万円以下	15%	50万円
5,000万円以下	20%	200万円
1億円以下	30%	700万円
2億円以下	40%	1,700万円
3億円以下	45%	2,700万円
6億円以下	50%	4,200万円
6億円超	55%	7,200万円

なお、相続税の申告が必要かどうかは、債務や葬式費用を差し引き、加算対象の贈与財産などを加えた課税価格の合計額が、基礎控除額(3,000万円＋600万円×法定相続人の数)を超えるかどうかで判断します。

最高税率55%が適用されるのは取得金額が大きい一部のケースに限られますが、評価額の高い自社株を多く承継する場合には税負担が重くなりやすい点に注意が必要です(出典:国税庁No.4155 相続税の税率)。

次に、売却が難しい点です。非上場株式には公開市場がなく、買い手を見つけにくいのが現実です。譲渡制限株式の場合は、第三者への譲渡に会社の承認も必要となります。

さらに、評価方法が複雑で、相続人間や税務署との間で評価額をめぐる見解の相違が生じやすい点です。専門知識がない方が単独で算定することは難しく、専門家への依頼が必要となります。

非上場株式の評価方法のポイント

非上場株式の評価は、相続税評価における評価方法と、遺産分割における評価とで考え方が異なります。

非上場株式の株価は誰が決めるのか

非上場株式には市場価格がないため、株価は誰かが一義的に決めるものではなく、目的に応じた評価方法で算定します。相続税の申告では、国税庁の財産評価基本通達に沿った評価方法で算定するのが原則です。

一方、遺産分割協議や調停・審判の場面では、相続人間の公平を図るための時価が問題となり、相続税評価額とは別の評価が用いられることがあります。会社や顧問税理士が一方的に決めた評価額が、そのまま遺産分割の基準になるわけではない点に注意が必要です。

相続税評価における評価方式の概要

相続税評価における非上場株式の評価方式は、相続人が同族株主か少数株主かによって異なります。財産評価基本通達に基づく原則的評価方式と、特例的評価方式である配当還元方式の2つに大別されます(出典:国税庁No.4638 取引相場のない株式の評価)。

同族株主か少数株主かの判定

同族株主とは、株主の1人とその同族関係者(親族など一定の特殊関係にある個人・法人)の議決権の合計が、会社の議決権総数の30%以上となる場合の、その株主と同族関係者をいいます。議決権の合計が50%を超えるグループがある会社では、そのグループに属する株主だけが同族株主となります。

同族株主であっても、配当還元方式で評価される場合があります。中心的な同族株主とは、本人と配偶者・直系血族・兄弟姉妹・1親等の姻族で議決権の25%以上を持つ同族株主をいいます。

中心的な同族株主がいる会社で、本人がこれに当たらず、株式取得後の議決権割合が5%未満で、役員でなく法定申告期限までに役員となる予定もない場合です。5%未満かどうかは取得後の議決権の数で判定するため、遺産分割で誰がどれだけの株式を取得するかによって評価方式が変わることがあります。

なお、同族株主のいない会社では、議決権割合15%を基本の基準とし、中心的な株主の有無や取得後の議決権割合、役員かどうかで判定する別の仕組みになります(出典:国税庁財産評価基本通達188)。

原則的評価方式と会社規模の区分

同族株主が取得した非上場株式は、原則的評価方式によって評価されます。評価する会社は、従業員数・総資産価額・取引金額の3つの要素によって大会社・中会社・小会社に区分され、区分に応じた方法を用います。

会社規模	原則的な評価方式
大会社	類似業種比準方式(純資産価額方式との低い方も選択可)
中会社	類似業種比準方式と純資産価額方式の併用
小会社	純資産価額方式(類似業種比準方式との併用も選択可)

中会社はさらに大・中・小に分かれ、併用する際の類似業種比準方式の割合(Lの割合)が下記のように異なります。会社の規模が大きいほど類似業種比準方式の比重が高くなります。

中会社の区分	類似業種比準方式	純資産価額方式
中会社の大	0.90	0.10
中会社の中	0.75	0.25
中会社の小	0.60	0.40

類似業種比準方式は、上場している類似業種の株価を基準に、評価会社の配当金額・利益金額・純資産価額(簿価)の3要素を加味して算定する方法です。純資産価額方式は、会社の資産を原則として相続税評価額で再計算し、負債と評価差額に対する法人税額等相当額を差し引いて株価を求める方法です。

配当還元方式

同族株主以外の少数株主が取得した非上場株式は、配当還元方式で評価されます。これは、株式の年間の配当金額を一定の利率(10%)で還元し、1株当たりの資本金等の額を加味して株式の価額を算定する方法です。

配当還元方式は、会社支配に関与しにくい少数株主の株式評価に用いられる方式であり、事案によっては原則的評価方式より低い評価額となることがあります。無配の場合も一定の最低配当額で計算し、計算結果が原則的評価方式による価額を上回るときは、原則的評価方式の価額によります。

特定の評価会社の株式

会社の資産構成などが一定の条件に当てはまる会社は「特定の評価会社」とされ、原則として純資産価額方式で評価します。たとえば、総資産に占める株式等の割合が高い株式等保有特定会社、土地等の割合が高い土地保有特定会社、開業後3年未満の会社などが該当します。

清算中の会社は清算分配見込額で評価し、同族株主以外の株主が取得した場合は配当還元方式による例外もあります。該当するかどうかで評価方法が変わるため、会社の財産構成を踏まえた判定が必要です。

遺産分割における評価と相続税評価との違い

遺産分割における株式評価は、相続税評価額とは別の考え方で行われることがあります。相続税評価額は税務上の課税価格を算定するためのものであり、遺産分割協議における相続人間の公平を実現するための「時価」とは必ずしも一致しません。

遺産分割における株式評価には、次のような方法が用いられることがあります。

• インカム・アプローチ(将来収益から評価): DCF法など
• マーケット・アプローチ(類似事例から評価): 類似企業比較法など
• ネットアセット・アプローチ(純資産から評価): 時価純資産法など

これらは企業価値評価の手法であり、相続税評価額より高い金額となることもあれば、低くなることもあります。相続人間の協議や調停・審判の場でどの評価方法を採用するかは、双方の主張と裁判所の判断に委ねられます。

非上場株式の相続手続きの流れ

非上場株式の相続手続きは、おおむね下記の流れで進めます。相続税の申告期限(原則10か月以内)から逆算して、評価と遺産分割を進める必要があります。

STEP	内容
1	相続人と相続財産(株式)の調査
2	株式評価額の算定
3	遺産分割協議と分割方法の決定(現物・換価・代償)
4	株主名簿の名義書換請求(会社法133条)
5	相続税の申告・納付(原則10か月以内)

相続人と相続財産(株式)の調査

最初に行うのは、相続人と相続財産の確定です。被相続人の出生から死亡までの戸籍謄本等を取得し、相続人の範囲を確定させます。

相続財産の調査では、被相続人が保有していた非上場株式の有無を確認します。上場株式と異なり、通常の中小企業の非上場株式では、証券会社の口座情報だけでは保有状況を確認できないことが多く、以下の資料から発行会社を特定する必要があります。

• 株券(発行されている場合)
• 株主総会招集通知や配当金支払通知書
• 確定申告書の控え
• 預金通帳の入金記録(配当金の振込履歴など)
• 被相続人の手帳・メモ・名刺など

発行会社が特定できたら、その会社に問い合わせて、被相続人の保有株式数や定款の規定を確認します。

株式評価額の算定

相続税の申告と遺産分割協議のためには、株式の評価額を算定する必要があります。相続税評価では財産評価基本通達に基づく評価方法が用いられますが、遺産分割における評価とは異なる扱いとなることがあります。

評価額の算定にあたっては、会社の貸借対照表・損益計算書・株主構成などの資料が必要です。相続税評価の時点は、原則として被相続人の死亡日(課税時期)です。専門的な計算が伴うため、税理士や弁護士などの専門家への依頼を検討するとよいでしょう。

遺産分割協議と分割方法(現物・換価・代償)

相続人が複数いる場合は、遺産分割協議によって誰がどの財産を取得するかを決めます。株式の分割方法には、主に下記の3種類があります。

分割方法	内容	主な留意点
現物分割	株式をそのまま相続人で分ける	経営権が分散するおそれがある
換価分割	株式を売却して代金を相続人で分ける	買い手の確保が必要
代償分割	一人の相続人が株式を取得し、他の相続人に金銭を支払う	代償金の原資確保が必要

非上場株式では、経営権を分散させないために、代償分割で後継者に株式を集める方法がとられることがあります。ただし、代償金の額は株式の評価額に基づくため、評価額をめぐる対立が深刻化することもあります。

遺産分割協議が成立するまで、株式は相続人全員の準共有状態となります。この間に議決権などを行使するには、相続人の中から権利行使者を一人定めて会社に通知する必要があります(会社法106条)。権利行使者は、準共有持分の価格に従い、その過半数で決めるのが原則です(最高裁平成9年1月28日判決)。

遺産分割協議がまとまったら、遺産分割協議書を作成します。名義書換などの手続きに備えて、相続人全員が実印を押印し、印鑑証明書を準備しておきます。

株主名簿の名義書換請求(会社法133条)

遺産分割協議で株式を取得する相続人が決まったら、株式発行会社に対して株主名簿の名義書換(名義変更)を請求します(会社法133条)。名義書換を済ませておくと、株主総会の招集通知などを相続人宛てに受け取れるようになります。

名義書換に必要な書類は会社によって異なりますが、おおむね下記の書類を提出します。

• 株式名義書換請求書
• 株券(発行されている場合)
• 被相続人の出生から死亡までの戸籍謄本等
• 相続人の戸籍謄本・住民票
• 印鑑証明書
• 遺産分割協議書または遺言書

会社が名義書換に応じない場合は、名義書換請求訴訟を提起することも考えられます。

相続税の申告・納付(原則10か月以内)

相続税の申告と納付は、相続開始を知った日の翌日から10か月以内に行う必要があります。期限を過ぎると延滞税や無申告加算税が課される可能性があります。

遺産分割が申告期限までにまとまらない場合は、いったん法定相続分どおりに相続したものとして申告し、分割の確定後に修正申告または更正の請求を行います。分割確定後の更正の請求は、原則として分割があったことを知った日の翌日から4か月以内に行います。

申告書に「申告期限後3年以内の分割見込書」を添付しておけば、期限から3年以内に分割が確定した場合に、配偶者の税額軽減や小規模宅地等の特例の適用を受けられることがあります。訴訟などやむを得ない事情で3年以内に分割できない場合は、税務署長の承認を受けて適用を受けられることもあります。

非上場株式の評価額が高額になると、相続税も多額になります。納税資金の確保が難しい場合は、延納や物納の検討、または株式の一部を会社に買い取ってもらう(自社株買い)などの対応が考えられます。なお、非上場株式について事業承継税制(特例措置)の要件を満たす場合は、相続税の納税猶予を受けられることがあります。

非上場株式を相続したくない場合の選択肢

会社経営に関与しない相続人や、相続税負担を避けたい相続人にとって、非上場株式を相続したくないというニーズもあります。株式を手放す方法によって、他の遺産を受け取れるかどうかや税負担が変わります。

相続放棄(相続の開始を知った時から原則3か月以内)

相続放棄は、相続に関する一切の権利義務を放棄する手続きです。相続放棄をすると、非上場株式を含むすべての遺産を相続しないことになります。プラスの財産(預貯金・不動産など)も相続できなくなるため、株式だけを選んで放棄することはできません。

相続放棄は、自己のために相続の開始があったことを知った時から3か月以内に家庭裁判所に申述する必要があります(民法915条1項)。期間内に判断できない場合は、家庭裁判所に期間の伸長を申し立てることもできます。

申述の期間を過ぎた場合や、相続財産を処分するなど単純承認と評価される行為をした場合は、相続放棄が認められないことがあります(民法921条)。

相続放棄を選ぶ前に、株式以外に取得したい財産がないかを確認しておきましょう。

遺産分割協議で他の相続人に取得してもらう

相続放棄ではなく、遺産分割協議の中で他の相続人に非上場株式を取得してもらう方法もあります。この場合、自分は預貯金や不動産など他の財産を取得することで、株式を保有せずに遺産を受け取ることができます。

ただし、他の相続人が株式の取得を望まない場合、合意形成が難しくなります。また、株式の評価額が高額な場合は、他の相続人との取得財産のバランスを調整する必要があります。

会社や同族株主への売却

非上場株式を相続したあと、発行会社や同族株主に買い取ってもらうことも考えられます。発行会社が自社株を取得する「自社株買い」は、株主構成の集約や事業承継の観点から会社側にもメリットがある場合があります。

ただし、会社が自社株を取得するには、株主総会決議や財源規制(分配可能額の範囲内であること)などの要件を満たす必要があります。会社が株式の買取に応じない場合は、第三者への売却を検討することになります。

なお、相続または遺贈について納付すべき相続税額がある個人には、課税の特例があります。相続税の課税対象となった非上場株式を、相続税の申告期限の翌日以後3年を経過する日までに発行会社へ譲渡した場合、みなし配当課税(総合課税)ではなく株式等の譲渡所得として課税されます。

譲渡所得金額に対する税率は所得税等15.315%と住民税5%の合計20.315%で、譲渡する日までに所定の届出書を発行会社に提出する必要があります(出典:国税庁No.1477)。

第三者(M&A仲介経由など)への売却

譲渡制限株式の場合でも、会社の承認を得ることができれば第三者への売却が可能です。譲渡の承認を請求する際に、承認しない場合は会社または指定買取人が買い取るよう併せて請求しておけば、会社が承認しなかったときに買取りの手続きに進みます(会社法138条・140条)。

M&A仲介会社を通じて非上場株式の買い手を探す方法もあります。特に少数株主の場合、専門の仲介会社や弁護士のネットワークを通じて買い手を探すことも考えられます。

ただし、株式買取価格は交渉次第であり、必ずしも相続税評価額どおりにはなりません。当事務所では、株式の評価や買取条件をめぐるご相談に対応しています。

非上場株式の相続で起こりやすいトラブル

非上場株式の相続では、預貯金や不動産と異なり、評価・分割・権利行使のいずれの段階でも対立が生じやすい構造があります。財産の分け方だけでなく、会社の支配権や少数株主としての権利も問題になるため、遺産分割協議が長期化しやすくなります。

後継者と他の相続人との対立(遺留分・代償金問題)

中小企業オーナーの相続で、後継者である長男(または特定の親族)が株式の大半を取得し、他の相続人が預貯金や不動産を取得する分け方をとると、他の相続人の取り分が相対的に少なくなることがあります。株式の評価額が遺産の大半を占める場合は、遺留分(一定の相続人に法律上保障される最低限の取り分)が侵害されるおそれがあります。

遺留分が侵害された相続人は、遺贈や贈与で株式を受けた後継者などに対して、遺留分侵害額に相当する金銭の支払いを請求できます(民法1046条)。この請求ができる期間には制限があります(民法1048条)。

令和元年7月施行の相続法改正により、いわゆる遺留分減殺請求は金銭債権化されており、当然に株式の返還を受けられるわけではありません。そのため後継者は、株式を保有し続けたまま、自己資金や金融機関からの借入れ、分割払いの協議などで支払いの資金を用意しなければならないことがあります。

特に、以下のような状況では、この問題が顕在化しやすくなります。

• 会社の業績が好調で、株式評価額が遺産の大半を占める
• 遺言書で全株式を後継者に集中させているが、他の相続人への配慮がない
• 後継者と他の相続人との間に感情的な対立がある

後継者候補が複数いて誰が株式を取得するか決まらない場合も、協議が膠着したまま相続税の申告期限(原則10か月)を迎え、本来受けられたはずの特例措置が使えなくなるおそれがあります。生前に遺留分への備えを講じておき、相続発生後は早い段階で弁護士を交えて話し合いを始めることが考えられます。

株式評価額をめぐる相続人間の見解の相違

非上場株式の評価額は、評価方法(類似業種比準方式・純資産価額方式・配当還元方式など)や評価目的、評価のタイミングによって差が出ることがあります。後継者は代償金を抑えるために評価額を低く見積もりたい一方、後継者ではない相続人は将来の収益性も加味した高い評価額を主張するといった対立が生じます。

会社の顧問税理士が算定した評価額でも、相続人間で中立性について意見が分かれることがあります。対立が深刻な場合は、相続人間で合意した中立的な公認会計士・税理士に評価を依頼する方法や、複数の評価方法を比較して合意点を探る方法が考えられます。

話し合いで決まらなければ、家庭裁判所の遺産分割調停・審判の中で、鑑定人による評価も踏まえて検討することになります。

少数株主として権利を行使できない

少数株主として非上場株式を相続したものの、配当が出ない、株主総会への参加を実質的に妨げられる、会計帳簿の閲覧請求にも応じてもらえないといった問題が生じることがあります。会社側や多数派株主との関係が悪い場合に、こうした状況が生じやすくなります。

少数株主にも会社法上さまざまな権利が認められており、権利の行使方法を確認して手順を踏むことで、状況を打開できる場合があります。

親族による株式独占・株主名簿の不正書換え

被相続人の生前から特定の親族や役員が事実上会社を支配しており、相続発生後に株主名簿が一方的に書き換えられていたという事案もあります。本来、相続による株式の取得については、相続人が会社に名義書換を請求し、会社は戸籍謄本や遺産分割協議書・遺言書などにより相続関係や株式取得者を確認したうえで名義書換を行います。

不正な名義書換がなされた場合は、名義書換請求や株主権確認訴訟などによって権利の回復を図ることになり、証拠の保全と早期の対応が重要です。預貯金の無断引出しなど、遺産の使い込みや独り占めが疑われる場合の対応は、遺産の使い込み・独り占めに関するご案内もご参照ください。

トラブルが顕在化する前に、または既に発生している場合は、当事務所までご相談ください。 ご相談フォームまたは03-6435-8418までお問い合わせください。

非上場株式の相続トラブルの解決方法

非上場株式の相続トラブルは、解決の方法を選ぶ段階から専門的な判断が必要です。当事者間の話し合いから法的手続きまで、争点や相手方の対応に応じて手段を選びます。

当事者間の話し合い・弁護士による交渉

最初に検討するのは、相続人や関係者との話し合いによる解決です。感情的な対立が深刻な場合や論点が複雑な場合は、弁護士を代理人として交渉に立てることで、感情的な衝突を避けながら冷静な議論を進めやすくなります。

遺産分割調停・審判

話し合いがまとまらない場合は、家庭裁判所に遺産分割調停を申し立てます。調停は調停委員が間に入って合意形成を図る手続きで、合意できなければ審判に移行し、裁判官が遺産分割の内容を決定します。

非上場株式の評価額が争点となる場合は、裁判所の鑑定人による評価が行われることもあります。時間はかかりますが、裁判所の関与のもとで公平な解決を目指せる手続きです。

株式の買取り・売渡請求での価格をめぐる手続き

相続人が第三者への譲渡の承認を請求する際に、承認しない場合の買取りも併せて請求していれば、会社が承認しなかったときは、会社または指定買取人が株式を買い取ることになります(会社法138条・140条)。

買取価格は当事者間で協議し、まとまらない場合は、買取りの通知を受けた日から20日以内に裁判所へ売買価格決定の申立てができます(会社法144条)。

定款に基づく売渡請求(会社法174条)を受けた場合も、売渡請求の日から20日以内に申し立てれば、裁判所が売買価格を決定します。いずれの手続きでも、株式評価に関する専門的な主張立証が必要になります。

株主総会決議や株主の地位を争う訴訟

相続人の意向を無視した形で株主総会決議が行われたり、招集手続きに瑕疵があったりする場合は、株主総会決議の取消しの訴えや、無効確認・不存在確認の訴えを提起できます。相続人が議決権を行使する機会を不当に奪われたまま、取締役の選任や定款変更が決議された場合などは、招集手続きや決議方法の瑕疵を確認し、どの訴えを選ぶかを検討します。

決議取消しの訴えは、原則として決議の日から3か月以内に提起しなければなりません(会社法831条1項)。

株主名簿に自分の名前が記載されない、または不正に書き換えられた場合は、株主権確認訴訟や株主名簿名義書換請求訴訟を提起できます。これらの訴訟では、被相続人の保有株式数や相続関係を示す戸籍謄本・遺産分割協議書などの書証が重要です。

決議取消しの訴えのように提起できる期間が限られた手続きもあるため、早めの対応が求められます。当事務所では、これまで複雑な相続争いに対応してきた経験を踏まえ、状況に応じた解決方法をご提案します。

非上場株式の相続トラブルを防ぐ生前の備え

非上場株式の相続トラブルは、相続が発生してからでは解決に時間と費用がかかります。被相続人となる方が元気なうちであれば、遺言書の作成や生前贈与、定款の変更など、相続が起きてからでは取れない手段を選べます。

遺言書の作成(遺留分への配慮を含む)

遺言書で株式の取得者を明確にしておくことで、相続発生後の遺産分割協議の難航を避けやすくなります。ただし、すべての株式を後継者に集中させる内容では、他の相続人の遺留分を侵害し、後継者が多額の金銭の支払いを求められる可能性があります。

遺言書を作成する際は遺留分への配慮も含めて検討し、公正証書遺言の形式にしておくと、方式の不備による無効の争いを避けやすくなります。

株式の生前贈与・売却

被相続人の生前に、後継者へ株式を贈与または売却する方法もあります。生前贈与により株式そのものを相続発生時の遺産から切り離せる場合がありますが、相続税の計算では一定期間内の贈与財産が加算されることがあります。

暦年課税による生前贈与の加算期間は、令和5年度税制改正により3年から7年へ段階的に延長されています。相続開始日が令和8年(2026年)12月31日までなら、相続開始前3年以内の贈与が加算の対象です。令和9年から令和12年までの相続では令和6年1月1日以後の贈与、令和13年以後の相続では相続開始前7年以内の贈与が対象になります(出典:国税庁No.4161 贈与財産の加算と税額控除)。

生前贈与には贈与税がかかるため、贈与の時期と株数は相続税の負担と比べながら決めることになります。事業承継税制(特例措置)を活用すれば、贈与税の納税猶予を受けることもできます。

また、生前に株式を売却することで、被相続人が現金を確保しつつ、後継者が株式を取得する形にすることも可能です。

事業承継計画の作成と後継者の確定

株式の承継とあわせて、経営そのものを引き継ぐ計画を立てておくことも検討に値します。後継者を早期に確定し、社内外への周知や経営権限の段階的な委譲を進めておくと、相続後に経営の主導権をめぐる対立が起きにくくなります。

計画の策定には、中小企業庁の支援機関や認定経営革新等支援機関のサポートを受けることも可能です。自社株の承継の進め方は、自社株を相続する際の進め方と生じやすいトラブルでも解説しています。

事業承継税制(特例措置)の活用

事業承継税制は、後継者が先代経営者から非上場株式等を贈与または相続によって取得した際に、一定の要件のもとで贈与税・相続税の納税が猶予され、後継者の死亡などの事由に当たると猶予税額が免除される制度です。2018年度税制改正で時限的な「特例措置」が導入され、一般措置よりも対象株式数や納税猶予割合などが拡充されました。

適用後も継続届出などの要件を満たす必要があり、要件を欠くと猶予税額を納付することになります。

非上場株式の承継で対象となるのは、個人事業者向けの個人版とは別の法人版事業承継税制です。法人版の特例措置の主な内容は下記のとおりです。

項目	法人版の特例措置の内容
対象	非上場会社の株式等
特例承継計画の提出期限	令和9年(2027年)9月30日
贈与・相続による取得期限	令和9年(2027年)12月31日
納税猶予の対象株式	取得した株式の全部(議決権のない株式を除く。一般措置は総株式数の最大3分の2まで)
納税猶予の割合	相続税の100%(一般措置は80%)

特例承継計画の提出期限は延長されていますが、実際の承継期限は据え置かれています。適用を希望する場合は、承継の時期と、後継者・会社が満たすべき要件を早めに確認しておきましょう(出典:中小企業庁法人版事業承継税制(特例措置))。

中小企業経営承継円滑化法の民法特例(除外合意・固定合意)

中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律には、遺留分に関する民法の特例があります。後継者と他の推定相続人全員の合意により、生前贈与した株式を遺留分算定の基礎財産から除外する(除外合意)か、算入する価額を合意時点の価額に固定する(固定合意)ことができます。これにより、承継後に株価が上がっても、遺留分をめぐる負担が膨らみにくくなります。

利用するには、会社・先代経営者・後継者がそれぞれ要件を満たしたうえで、推定相続人全員の合意・経済産業大臣の確認・家庭裁判所の許可を得る必要があり、確認と許可の申請にはそれぞれ期限があります。手続きに時間を要するため、承継の計画とあわせて早めに検討することが考えられます。

定款の見直し(売渡請求条項・属人的株式の活用)

定款に相続人等に対する売渡請求の定めを置くと、株式が想定外の相続人に分散するのを防ぐ手段になります。一方で、経営者の相続の際に後継者自身が売渡請求の対象となり、株式を失うおそれもあるため、定めを置くかどうかは慎重に検討する必要があります。

また、すべての株式に譲渡制限がある非公開会社では、剰余金の配当・残余財産の分配・株主総会における議決権について、株主ごとに異なる取扱いを定款で定めることができます(会社法109条2項)。いわゆる属人的株式を活用すれば、議決権や配当の配分を調整できる場合があります。

非上場株式の相続に関するよくある質問

評価の時点・相談先・納税資金について、本文で触れていない点をQ&A形式で補足します。

株式の評価はいつの時点で行うのですか?

相続税の申告における評価は、被相続人の死亡日(課税時期)を基準に行います。会社の決算期とは一致しないため、課税時期に近い決算期の資料等を用いて評価額を算定します。

一方、遺産分割における評価は、分割時に近い時点の時価が問題となることがあり、相続税評価の基準時とは異なる扱いになる場合があります。

株式評価額の算定はどの専門家に依頼すべき?

相続税申告のための評価は税理士、遺産分割協議や調停・審判での評価は弁護士または公認会計士が主な相談先になります。両者は基準が異なるため、目的に応じた専門家を選ぶ必要があります。

複雑なケースでは、税理士と弁護士が連携して対応することが望ましい場合もあります。当事務所では、企業価値評価に関する資料も踏まえ、弁護士の立場から株式評価をめぐる争点について助言しています。

高額な相続税が払えない場合はどうする?

相続税の納付資金が不足する場合、以下のような対応が考えられます。

方法	内容
延納	利子税を負担して分割で納付する(原則として担保が必要)
物納	延納でも金銭で納付できない場合に、一定の財産で納付する
自社株買い	発行会社に株式を買い取ってもらい、現金化する
事業承継税制の活用	一定の要件を満たす場合に、相続税の納税猶予を受ける
金融機関からの借入れ	不動産等を担保に借り入れて納税資金を用意する

非上場株式等は物納の第2順位で、不動産や上場株式など第1順位の財産が優先されます。また、譲渡制限株式は管理処分不適格財産として物納に充てられないなど、要件は厳しくなっています(出典:国税庁No.4214 物納の要件)。

どの方法にも負担や条件があるため、税理士・弁護士など複数の専門家と相談しながら、事案に合った方法を選びましょう。

非上場株式の相続でお悩みならご相談ください

非上場株式の相続は、会社の経営や親族関係に大きな影響を及ぼすデリケートな問題です。当事務所は、非上場株式の相続トラブルに特化して取り扱っています。

会社株式の相続をめぐるご相談について、相続法と会社法の双方を踏まえて対応方針を検討します。関連するご質問は当事務所のQ&Aもご参照ください。

当事務所の代表弁護士は、M&A・事業承継に携わってきた経験を背景に、現在は非上場株式の相続トラブルを中心に取り扱っています。株式の評価が論点となる事案では、株式評価資料や会社の財務情報も確認しながら争点を検討します。

複雑な親族間の対立や、会社経営に関わるデリケートな問題についても、事案に応じた法的対応を検討します。感情的になりやすい相続争いについて、法的な論点と証拠関係を明確にしながら、対応方針を検討するお手伝いをいたします。