医療法人の出資持分を相続したとき　相続人が確かめる定款・社員の地位・払戻しの請求と相続税の申告期限

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父は、内科の病院を経営する医療法人の設立の時から出資し、理事長を務めていました。父が亡くなり、母ときょうだいで相続することになりましたが、病院は父の弟が理事として運営を続けています。父が医療法人に出したお金はどうなるのか、自分たちは医療法人の社員になるのか、相続税の申告には何を書けばよいのかが分からない。たとえば、このような場面です。

本記事は、持分のある医療法人（経過措置医療法人）の出資者が亡くなり、その出資持分を相続した相続人の皆様に向けたものです。相続人が最初に確かめる事項と、期限の順序を整理します。

結論から申し上げます。相続人が何を引き継ぐかは、その医療法人の定款の定めによって決まります。厚生労働省が示した定款例に沿った定款では、社員は死亡によって社員の資格を失い、資格を失った者は出資額に応じて払戻しを請求できると定められています。この場合、相続人が引き継ぐのは社員の地位ではなく、払戻請求権という金銭の請求権であり、相続人が社員になるには社員総会の承認が必要です。まず定款を取り寄せて確かめることが出発点です。あわせて、相続税の申告期限（相続の開始があったことを知った日の翌日から10か月以内）までに、払戻しを請求するのか、医療法人の移行の制度に協力するのかの方針を定める必要があります。以下、順にご説明します。

持分のある医療法人かどうかを確かめます

持分のある医療法人は、平成19年4月1日より前に設立されたものです

平成18年の医療法の改正（平成18年法律第84号。平成19年4月1日施行）により、施行日以後に設立の認可を申請する社団医療法人は、解散時の残余財産の帰属すべき者を国、地方公共団体、医療法人その他の医療を提供する者であって厚生労働省令で定めるものから選ばなければならず（医療法第44条第5項、同法附則第10条第1項）、定款の定めにより処分されない財産は国庫に帰属するため（医療法第56条第2項）、出資者が残余財産の分配を受ける形にはできなくなりました。

これに対し、施行日前に設立された社団医療法人（施行日前に設立の認可を申請し、施行日以後に認可を受けたものを含みます）であって、定款に残余財産の帰属すべき者の定めを置いていないもの、又はこれらの者以外の者を定めているものは「経過措置医療法人」とされ、当分の間、改正前の医療法第56条（残余財産の帰属）がなお効力を有します（同法附則第10条第2項、第10条の2）。一般に「持分のある医療法人」と呼ばれるのは、この経過措置医療法人のうち定款に出資持分の定めがあるものです。

厚生労働省の「種類別医療法人数の年次推移」によれば、令和8年3月31日現在、医療法人59,893のうち、持分のある社団医療法人は35,104です。新たに設立できなくなってから長い年月が経った現在でも、医療法人の過半数を占めています。

定款の2つの規定を読みます

出資持分の扱いは、医療法の本則ではなく、各医療法人の定款で定められています。相続人が最初に読むべき規定は、次の2つです。

• 社員の資格の喪失と払戻しの規定　厚生労働省が示した改正前の社団医療法人モデル定款は、社員の資格の喪失の事由として除名、死亡、退社を掲げ、「社員資格を喪失した者は、その出資額に応じて払戻しを請求することができる。」と定めていました。
• 解散時の残余財産の規定　残余財産を払込済出資額に応じて分配する旨の規定があるかどうかを確かめます。最高裁判所平成22年4月8日判決は、この規定との対照から、払戻しの額の基準を導いています。

なお、定款が「その出資額を限度として払戻しを請求することができる」と定めている医療法人（いわゆる出資額限度法人）もあります。この場合は、払戻しの額は出資した額が上限となります。定款は社員総会の決議と都道府県知事の認可によって変更されるため（医療法第54条の9第1項・第3項）、現在の定款だけでなく、被相続人が亡くなった時点の定款の内容も確かめます。

相続人が引き継ぐのは、定款によって払戻請求権となることが多いです

社員の資格は、死亡によって失われるのが通例です

社団医療法人の社員の資格の得喪は、定款で定めることとされています（医療法第44条第2項第8号）。厚生労働省が示した定款例では、社員は死亡によってその資格を失うとされています。この定め方の定款では、被相続人の社員の地位そのものは相続人に引き継がれません。

相続されるのは、払戻しの請求権です

相続人は、相続開始の時から、被相続人の財産に属した一切の権利義務を承継します（民法第896条）。厚生労働省の「『持分なし医療法人』への移行に関する手引書」は、改正前のモデル定款と同じ趣旨の規定を持つ医療法人で、持分を有する社員が死亡により社員の資格を失った場合には、その持分は具体的な金銭の請求権である持分払戻請求権に変わり、これが相続人に相続されると解されるとしています。同手引書は、「相続されるのは、持分ではなく、その払戻請求権であるということになります」と述べ、相続人がその医療法人の社員である場合も異ならないとしています。

定款の定め方が違えば、扱いも変わり得ます

以上は、厚生労働省の定款例に沿った定款を前提とする整理です。同手引書も、モデル定款に準拠しない定款を持つ医療法人には記述が当てはまらない場合があるとしています。社員の資格の喪失の事由、払戻しの規定の文言、出資持分の承継についての独自の規定の有無によって、相続人の立場は変わり得ます。定款の文言を確かめずに結論を決めないことが大切です。

定款で定めることができるのは、主に次の点です。社員たる資格の得喪は定款で定める事項であり（医療法第44条第2項第8号）、同手引書は、持分の払戻請求権は定款の規定を根拠に発生する権利であるとしています。最高裁判所平成22年4月8日判決も、平成18年の改正前の医療法は、社団たる医療法人の財産の出資社員への分配について、剰余金の配当の禁止（医療法第54条）に反しない限り、基本的に医療法人が自律的に定めるところにゆだねていたと述べています。資格を失う事由、払戻しを請求できる者、払戻しの額の基準（出資額に応じてか、出資額を限度としてか）は、定款の文言によって決まります。

他方で、定款によっても変えられない点があります。

• 議決権は各1個です　社員は各1個の議決権を有し（医療法第46条の3の3第1項）、この規定には、社員総会の定足数や議決の要件を定める同条第2項・第3項と異なり、定款で別段の定めをすることを認める文言がありません。厚生労働省の「医療法人運営管理指導要綱」も、出資額や持分割合による議決数を与える旨の定款の定めは効力を有しないとしています。多くの出資持分を相続した相続人が社員になっても、議決権は1個です。
• 払戻請求権を得ても、当然には社員になりません　同要綱は、相続等により出資持分の払戻請求権を得た場合であっても、社員としての資格要件を備えていない場合は社員となることはできないとしています。
• 定款の変更には都道府県知事の認可が必要です　定款の変更は社員総会の決議によらなければならず、都道府県知事の認可を受けなければ効力を生じません（医療法第54条の9第1項・第3項）。また、持分の定めのない社団医療法人は、持分の定めのあるものへ移行することができません（医療法施行規則第30条の39第2項）。

相続人が社員の地位を引き継ぐ旨の定款の定めについては、医療法に明文の定めがありません。厚生労働省が国税庁に照会した文書（平成16年6月8日医政発第0608002号）は、当時の法令を前提に、「定款の定めにより出資を社員の地位とともに相続等することができることとされている」出資額限度法人や、払戻請求権を相続した相続人が払戻しに代えて出資を取得し、社員たる地位を取得する場合を想定しています。もっとも、現在の厚生労働省の定款例にはこのような定めはなく、このような定めの効力についての解釈は確立していません。お手元の定款に相続人の扱いについての独自の定めがある場合は、その文言、定めが置かれた時期と都道府県知事の認可、社員総会の議事録を確かめたうえで判断します。

出資者であっても、社員でなかった場合

社員の地位と出資持分は、必ずしも一致しません。出資していない社員もいれば、社員でない出資者もいます。同手引書は、社員の資格を喪失した者を払戻しの請求権者とする定款の下で、社員でない出資者がいた場合には、その出資者や相続人は、その定款の規定を根拠とした払戻しの請求はできないことになり、請求の可否は民法等の一般の法理により判断されることになると述べています。被相続人が社員名簿に記載された社員であったかどうかも確かめます。

相続人が社員になるには、社員総会の承認が必要です

厚生労働省の定款例は、社員になろうとする者は社員総会の承認を得なければならないとしています。また、社員総会では、社員は出資の額にかかわらず各1個の議決権を持ちます（医療法第46条の3の3第1項）。出資持分を相続しても、それだけで社員総会の議決権を得るわけではありません。病院の経営に関わり続けたい相続人は、社員としての入社の手続を医療法人と協議することになります。

医療法人に確認を求める資料

• 定款　現在のものと、被相続人の死亡の時点のもの。定款の変更の経緯（社員総会の議事録、都道府県知事の認可の書面）。
• 社員名簿　社団医療法人は社員名簿を備え置き、社員の変更があるごとに必要な変更を加えなければならないとされています（医療法第46条の3の2第1項）。
• 出資者の一覧　出資者、出資の時期と金額。途中で増資をした場合は、その記録。
• 事業報告書等と監事の監査報告書　被相続人の死亡の時点の財産の状況が分かるもの。

医療法人の社員又は債権者は、医療法人の主たる事務所に備え置かれた事業報告書等、監事の監査報告書及び定款の閲覧を請求することができます（医療法第51条の4第1項）。払戻請求権を相続した相続人は、医療法人に対する債権者として閲覧を求めることを検討できます。また、医療法人が都道府県知事に届け出た事業報告書等と定款は、都道府県知事に閲覧を請求することができます（医療法第52条第2項）。

払戻しの請求の時期と額

払戻しの額は、死亡の時点の法人の財産を基準とします

最高裁判所平成22年4月8日判決（平成20年（受）第1809号）は、退社した社員は出資額に応じて返還を請求できると定め、解散時の残余財産を払込出資額に応じて分配すると定める定款について、退社時の法人の財産の評価額に、その時点の総出資額のうちその社員の出資額が占める割合を乗じた額の返還を請求できると判断しました。社員が亡くなった場合は、死亡の時点が基準となります。医療法人の財産が設立の後に大きく増えていれば、払戻しの額は出資した額を大きく上回ることがあります。他方で、同判決は、法人の財産の変動の経緯や公益性・公共性等に照らして、請求が権利の濫用に当たり許されないことがあり得るとも述べています。

払戻しの額の計算と、医療法人に請求する場合の進め方は、医療法人の出資持分の払戻請求と医療法人の種類でご説明しています。

相続人が複数いる場合は、誰が請求するかを整理します

平成22年4月8日判決の事案では、きょうだいの1人が、他のきょうだいから父の死亡に伴う請求権の贈与を受け、遺産分割協議によって母の遺産の全部を相続したうえで、1人で医療法人に請求しました。相続人が複数いる場合に、誰がどの範囲で請求するかは遺産分割の協議の内容等によって異なりますので、請求の前に相続人の間で整理しておきます。

時効に注意します

払戻請求権は金銭の債権であり、権利を行使することができることを知った時から5年間、又は権利を行使することができる時から10年間行使しないときは、時効によって消滅します（民法第166条第1項）。平成22年4月8日判決の事案でも、先に亡くなった父の分の請求権について、原審が死亡から10年の経過により時効で消滅したと判断していました（改正前の民法の規定による判断です）。相続の後、医療法人との話合いが長引いて時間が経つことがないように注意します。

相続の期限と、相続税の申告期限

相続の承認・放棄の期間

相続人は、自己のために相続の開始があったことを知った時から3か月以内に、相続について単純若しくは限定の承認又は放棄をしなければなりません（民法第915条第1項）。払戻請求権も相続財産に含まれますので、相続財産の全体を調べる際に、医療法人への出資の有無と定款の内容を確かめます。

相続税の申告期限

相続税の申告書は、相続の開始があったことを知った日の翌日から10か月以内に提出しなければなりません（相続税法第27条第1項）。

医療法人が認定医療法人である場合の特例

持分のある医療法人が、持分なし医療法人へ移行する計画について厚生労働大臣の認定を受けている場合（認定医療法人）には、相続人について次の特例が設けられています。認定は、令和11年12月31日までの間に限り行うことができます（平成18年法律第84号附則第10条の3第5項）。

制度の名称（条番号）	期限と手続の順序
医療法人の持分についての相続税の納税猶予及び免除（租税特別措置法第70条の7の12）	相続税の申告書の提出期限において、医療法人が認定医療法人（令和11年12月31日までに認定を受けたもの）であることが前提です。相続の開始から申告期限までの間に、持分に基づいて払戻しを受け、又は持分を譲渡した場合は適用されません（同条第3項）
医療法人の持分についての相続税の税額控除（租税特別措置法第70条の7の13）	相続の開始の時に医療法人が認定医療法人（相続税の申告期限又は令和11年12月31日のいずれか早い日までに認定を受けたものを含みます）であり、相続人が申告期限までに持分を放棄した場合の制度です。申告期限までに払戻しを受け、又は持分を譲渡した場合は適用されません（同条第3項）

このように、いずれの特例も、申告期限までに払戻しを受けると使えなくなります。払戻しを請求するのか、医療法人の移行に協力して特例を検討するのかは、申告期限の前に決めておく必要があります。特例の要件の詳細、適用の可否、税額の計算は税理士の職域ですので、当事務所は税理士と連携して進めます。

相続人が選ぶことのできる方針

• 医療法人に払戻しを請求する　定款に基づいて、死亡の時点の法人の財産を基準とした額を請求します。医療法人の側から、出資した額しか返せない、権利の濫用であるといった主張を受けることがあります。
• 社員として入社し、経営に関わる　社員総会の承認を得て社員となる方法です。払戻請求権の扱い（請求するか、行使しないか）を医療法人と書面で取り決めておきます。
• 医療法人の移行に協力し、持分を放棄する　医療法人が認定医療法人である場合に、相続税の特例を税理士とともに検討します。
• 相続人の間で請求権を集約する　遺産分割の協議等により、請求する相続人を定めます。病院を継ぐ相続人と継がない相続人の利害が分かれる場合は、遺産分割の全体の中で調整します。

いま確認していただきたいこと

• 被相続人が出資していた医療法人の名称と、設立の時期（平成19年4月1日より前か）
• 定款の写し（社員の資格の喪失、払戻し、解散時の残余財産の規定、相続人の扱いについての独自の定め）
• 被相続人が社員名簿に記載された社員であったか、出資の時期と金額
• 医療法人が持分なし医療法人への移行計画の認定を受けているか、受ける予定があるか
• 相続の開始があったことを知った日と、相続税の申告期限
• 相続人の間で、病院を継ぐ方と継がない方の意向

よくあるご質問

出資持分を相続すれば、自動的に医療法人の社員になりますか。

厚生労働省の定款例に沿った定款では、社員は死亡によって資格を失い、社員になるには社員総会の承認が必要とされているため、相続によって自動的に社員になるわけではありません。ただし、扱いは各医療法人の定款によって決まりますので、定款の文言を確かめてください。

定款に、相続人が社員の地位を引き継ぐと書かれていれば、社員になれますか。

そのような定めがあれば、厚生労働省の定款例に沿った定款とは扱いが異なる可能性があります。もっとも、医療法に明文の定めはなく、このような定めの効力についての解釈は確立していません。また、社員になっても、議決権は出資の額にかかわらず各1個です（医療法第46条の3の3第1項）。定款の文言、定めが置かれた時期、社員名簿と社員総会の議事録を確かめたうえで、医療法人と協議してください。

医療法人に請求できるのは、父が出資した金額だけですか。

定款が、出資額に応じて払戻しを請求できると定め、解散時の残余財産を払込済出資額に応じて分配すると定めている場合には、最高裁判所平成22年4月8日判決により、死亡の時点の法人の財産の評価額に出資の割合を乗じた額が基準となります。定款が出資額を限度として払戻しを請求できると定めている場合は、出資した額が上限です。

相続税の申告期限までに、払戻しを受けたほうがよいですか。

一概にはいえません。医療法人が認定医療法人である場合の相続税の納税猶予及び免除、税額控除の特例は、申告期限までに払戻しを受けると適用されません。払戻しを受けるかどうかは、特例の検討と併せて、申告期限の前に税理士とともに判断してください。

医療法人が定款を見せてくれません。

医療法人の社員又は債権者は、定款、事業報告書等及び監事の監査報告書の閲覧を請求することができます（医療法第51条の4第1項）。また、都道府県知事に対し、医療法人の定款と届け出られた事業報告書等の閲覧を請求することもできます（医療法第52条第2項）。

他の相続人は払戻しを請求せず、医療法人に残りたいと言っています。

相続人ごとに方針が異なることは少なくありません。誰が請求権を取得するかは遺産分割の協議の対象となり、社員として入社するかどうかは医療法人の社員総会の承認によります。遺産分割の全体の中で、病院を継ぐ相続人と継がない相続人の調整を図ります。

まとめ

医療法人の出資持分を相続したときは、まず定款を取り寄せ、社員の資格の喪失、払戻し、解散時の残余財産の規定を読みます。厚生労働省の定款例に沿った定款であれば、相続人が引き継ぐのは社員の地位ではなく払戻請求権であり、その額は死亡の時点の法人の財産を基準とします。ただし、扱いは定款によって変わり得ます（議決権が各1個であることなど、定款によっても変えられない点があります）。そのうえで、相続の承認・放棄の3か月、相続税の申告期限の10か月、払戻請求権の時効という期限を意識し、払戻しを請求するのか、社員として残るのか、医療法人の移行に協力するのかの方針を、税理士と連携しながら定めてください。

出典

• 医療法（昭和23年法律第205号）第44条第2項第8号・第5項、第46条の3の2第1項、第46条の3の3、第51条の4第1項、第52条、第54条、第54条の9第1項・第3項、第56条第2項
• 医療法施行規則（昭和23年厚生省令第50号）第30条の39第2項
• 良質な医療を提供する体制の確立を図るための医療法等の一部を改正する法律（平成18年法律第84号）附則第10条第1項・第2項、第10条の2、第10条の3第5項
• 民法（明治29年法律第89号）第166条第1項、第896条、第915条第1項
• 相続税法（昭和25年法律第73号）第27条第1項
• 租税特別措置法（昭和32年法律第26号）第70条の7の12、第70条の7の13
• 最高裁判所第一小法廷平成22年4月8日判決（平成20年（受）第1809号）
• 厚生労働省「種類別医療法人数の年次推移」
• 厚生労働省「『持分なし医療法人』への移行に関する手引書」はじめに・第2章
• 厚生労働省「社団医療法人の定款例」の新旧対照（改正前の社団医療法人モデル定款、出資額限度法人モデル定款）、「社団医療法人定款例（最終改正平成30年3月30日）」
• 厚生労働省「医療法人運営管理指導要綱」
• 厚生労働省医政局長「持分の定めのある医療法人が出資額限度法人に移行した場合等の課税関係について（照会）」（平成16年6月8日医政発第0608002号）
• 国税庁 タックスアンサー No.4177「医療法人の持分についての相続税の税額控除の特例」

本記事は一般的な制度の説明であり、結論は事案ごとに異なります。税務上の取扱いについては税理士にご確認ください。