弁護士紹介

弁護士の土屋勝裕です。私は、当時日本最大規模であった 長島・大野・常松法律事務所において、 M&Aを中心とする企業法務に従事し、 その後も一貫してM&A実務および関連する紛争・裁判対応に携わってきました。 M&Aの交渉や実行のみならず、 M&A後に顕在化する紛争をどのように解決するか という局面を多数取り扱ってきたことが、現在の実務の基盤となっています。

M&A実務を継続する中で、M&Aは実質的に 事業承継の一形態 であることから、 次第に事業承継を背景とするトラブルに関する相談が急増しました。 その中には、後継者問題や経営権紛争と並び、 非上場会社における少数株主を巡る紛争 が一定の割合で含まれていました。

少数株主トラブルについては、 株主側からの相談のみならず 会社側からの相談も数多く受けてきましたが、 実務を重ねる中で、 少数株主問題の多くが相続の局面と密接に結び付いている ことに気付くようになりました。

具体的には、相続を契機として株式が分散し、 相続人が意思決定に関与できない少数株主として残される一方で、 会社側や支配株主が、 著しく低い価格を前提に株式の買取りを迫る といった構図が頻発していました。 こうした場面では、 相続そのものよりも、相続後の非上場株式の扱い が紛争の核心となることが少なくありません。

非上場少数株主トラブルを多数取り扱う過程で、 相続を契機として非上場株式トラブルが顕在化する案件 が年々増加し、 非上場株式の相続を巡る相談・依頼が 集中的に寄せられるようになりました。 その結果、実務の中心は、 非上場株式の相続トラブル へと明確にシフトしていきました。

これらの案件では、 単なる相続手続にとどまらず、 相続人間の利害調整、 会社との関係整理、 株式の評価・処分・買取条件 といった問題が複合的に絡み合います。 私は、交渉による解決に加え、 仮処分、訴訟、株式売買価格決定手続 等を含む紛争案件を多数経験する中で、 非上場株式相続特有の構造と実務対応を体系的に整理してきました。

弁護士実務と並行して、 慶應義塾大学大学院経営管理研究科に留学し、 さらに米国ペンシルバニア大学ウォートン校において、 ファイナンス理論・M&A・企業価値評価 を専攻しました。 ウォートン校では、 トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同級生として学び、 企業価値評価の理論と交渉実務を体系的に習得しています。

裁判実務においては、 ノーベル賞関連特許価値算定DCF訴訟 を担当しました。 本件は2000年一桁代に係属した事件であり、 当時の日本においては、 金融関係者以外にはほとんど知られていなかった DCF法による価値評価を、 正面から裁判の場に持ち込み、その当否を争った 画期的な巨額重要裁判です。

同訴訟では、 大手監査法人同士が評価理論と前提条件を争う構造 となり、 私はウォートン校から帰国した直後に本件を担当し、 ファイナンス理論および企業価値評価理論を前提とした DCF法の主張立証 を行いました。

この経験は、 非上場株式の価値を、 感覚や慣行ではなく、理論と証拠に基づいて構成する という実務姿勢を確立する起点となりました。 その後、M&Aトラブル、事業承継トラブル、 少数株主トラブル、そして相続トラブルを通じて、 非上場株式の評価と帰属を巡る問題 が一貫した中核テーマとなっています。

現在取り扱っている 非上場株式の相続トラブル は、 M&A実務、裁判実務、企業価値評価実務、 そして少数株主トラブルへの対応を通じて 積み重ねてきた知見が、 相続という局面において集約された必然的な帰結 です。

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