親が経営していた会社の株式、あるいは同族会社の株式を相続することになった際、その価値がいったいいくらなのか分からずに戸惑っていませんか？
上場企業とは異なり、取引相場のない「非上場株式」は、遺産分割協議においてもっともトラブルになりやすい財産の一つです。後継者は経営のために評価額を抑えたい一方、非後継者は少しでも多くの遺産を受け取るために高い評価額を主張するなど、立場の違いによって利害が激しく対立するためです。この評価額をめぐる認識のズレが、仲の良かった家族を修復不可能な「争族」へと変えてしまうケースは後を絶ちません。
さらに、不適切な評価額での合意や申告は、将来的な税務調査のリスクや経営権の分散といった深刻な問題を引き起こす可能性もあります。
この記事では、数多くの相続案件を扱ってきた弁護士の視点から、非上場株式の評価額で揉める原因とその解決策について徹底解説します。適正な株価を算出するためのポイントや、遺産分割協議を円滑に進めるための法的対処法、そして将来の揉め事を防ぐための生前対策まで網羅しています。会社と家族を守り、円満な相続を実現するために、ぜひ最後までお読みください。
1. なぜ非上場株式の相続は「争族」になりやすいのか？評価額トラブルの意外な原因
中小企業の経営者が亡くなった際、遺産の中に含まれる「自社株（非上場株式）」が、残された家族の間で深刻な対立を生むケースが後を絶ちません。現金や不動産とは異なり、非上場株式には証券取引所のような公開された市場価格が存在しないため、「いくらの価値があるのか」という根本的な部分で意見が食い違うことが最大の要因です。
この評価額を巡るトラブルの背景には、相続人それぞれの「立場」による利益相反が明確に存在しています。
まず、会社を引き継ぐ後継者の視点で考えてみましょう。後継者は経営の安定化を図るために株式を集中して保有する必要があります。また、将来的に発生する相続税や、他の相続人への代償金の支払いを抑えるため、株式の評価額はできるだけ「低く」見積もりたいと考えるのが一般的です。
一方で、会社経営に関与しない他の相続人（非後継者）の視点は全く異なります。彼らにとって非上場株式は、換金性が低く、保有していても配当などのメリットが少ない資産であることが多いのです。そのため、遺産分割において株式を後継者に譲る代わりに、相応の現金（代償金）を求めたり、遺留分を主張したりするケースが増えます。この際、自身が受け取る金額を最大化するために、株式の評価額をできるだけ「高く」評価すべきだと主張することになります。
このように、同じ株式であっても「低く評価したい後継者」と「高く評価したい非後継者」の間で激しい綱引きが起こり、感情的な対立も相まって泥沼の紛争へと発展してしまいます。
さらに問題を複雑にするのが、税法上の評価方法と、遺産分割における時価（売買価格）の考え方の違いです。相続税申告においては、国税庁の財産評価基本通達に基づき、会社の規模や株主の区分に応じて「類似業種比準方式」「純資産価額方式」「配当還元方式」などを使い分けて評価額を算出します。しかし、民法上の遺産分割協議においては、この「相続税評価額」が必ずしも採用されるわけではありません。
特に、会社が長年の経営で蓄積した内部留保や、含み益のある不動産を持っている場合、純資産価額方式などをベースに計算すると株価が跳ね上がり、驚くほど高額な評価となることがあります。これを根拠に遺留分侵害額請求が行われると、会社側が多額の現金を流出することになり、事業継続そのものが危ぶまれる事態になりかねません。客観的なモノサシが存在しないからこそ、非上場株式は相続において最も警戒すべきトラブルの火種となるのです。
2. 言い値での合意は危険！弁護士が教える「適正な株価」を算出するための重要ポイント
会社側や他の相続人から提示された株式の買取価格に、安易に合意して判子を押してしまうことは非常に危険です。特に非上場株式（譲渡制限株式）の場合、上場企業のように証券取引所での市場価格が存在しないため、「いくらが適正な価格なのか」という基準が極めて曖昧になりがちです。
多くの相続トラブルで見受けられるのが、会社側から「顧問税理士が算出した金額だから正しい」として、非常に低い金額を提示されるケースです。ここで注意すべき重要ポイントは、「相続税申告のための評価額」と「株式を売買するための時価」は全く別物であるという事実です。
会社側が提示する金額の多くは、国税庁の財産評価基本通達に基づく「相続税評価額」であることが一般的です。特に少数株主の場合、配当還元方式などが適用され、実際の企業価値よりも極めて低い評価額になる傾向があります。しかし、株式譲渡や売渡請求における交渉では、会社の収益力や保有資産を加味した「実質的な価値（時価）」を主張することが可能です。
適正な株価を算出するためには、以下の3つのアプローチを状況に応じて使い分ける、あるいは併用する必要があります。
* インカムアプローチ（収益還元法・DCF法など）：
会社が将来生み出すキャッシュフローや収益に基づいて価値を算出する方法です。収益力の高い会社の場合、高い評価額が算出されやすくなります。
* コストアプローチ（純資産価額法など）：
会社の保有する資産（不動産や有価証券など）の時価から負債を引いた純資産額に基づいて価値を算出する方法です。含み益のある不動産を持つ会社などで有効です。
* マーケットアプローチ（類似業種比準法など）：
上場している同業他社の株価や指標を参考にして価値を算出する方法です。
会社側にとって都合の良い算定方式だけで計算された金額を鵜呑みにせず、ご自身の立場（少数株主か、経営権を持つ株主か）や会社の実情に合わせた算定方式で反論することが、正当な財産を守るためには不可欠です。相手方の提示額に違和感がある場合は、合意書にサインをする前に、非上場株式の評価に精通した弁護士や公認会計士によるセカンドオピニオンを受けることを強く推奨します。
3. 遺産分割協議が泥沼化する前に！株式の分散を防ぎ経営権を守るための法的対処法
非上場企業のオーナー経営者に相続が発生した際、最も避けるべきリスクは自社株が複数の相続人に分散してしまうことです。後継者以外の相続人が株式を取得してしまうと、株主総会での意思決定が滞ったり、法外な価格での株式買取を要求されたりと、会社経営そのものが立ち行かなくなる恐れがあります。遺産分割協議が感情的な対立で泥沼化する前に、経営権を確実に守るための法的手段を理解しておく必要があります。
まず、相続発生後に取りうる有効な手段として「代償分割」が挙げられます。これは、後継者が自社株を単独で相続する代わりに、他の相続人に対して自身の財産から代償金（現金など）を支払う方法です。株式を共有状態にすることなく後継者に集中させられるため、経営の安定化に直結します。ただし、この方法を採用するには、後継者個人に他の相続人を納得させるだけの十分な資金力が必要となります。生命保険金を活用して代償金の原資を確保しておくなどの準備が欠かせません。
次に、会社法を活用した「相続人等に対する売渡請求」という制度も強力な防衛策です。これは、あらかじめ定款に定めておくことで、会社にとって好ましくない相続人が株式を取得した場合に、会社側がその株式を強制的に買い取る請求ができる仕組みです。実行には株主総会の特別決議が必要ですが、分散しかけた株式を会社に取り戻し、経営権の流出を食い止める最後の砦として機能します。
しかし、最も確実性が高いのは生前における対策です。法的効力のある「遺言書」を作成し、「後継者に全ての株式を相続させる」旨を明記しておくことは、トラブル回避の基本中の基本です。さらに高度な対策として、「種類株式」の活用も検討すべきでしょう。例えば、後継者には議決権のある普通株式を、その他の相続人には配当優先だが議決権のない株式（無議決権株式）を渡すよう設計することで、経済的な公平性を保ちつつ、経営権だけは後継者に集中させることが可能です。
また、自社株の評価額が高騰している場合、特定の相続人に株式を集中させると「遺留分」の問題が発生します。これに対しては、経営承継円滑化法に基づく「除外合意（自社株を遺留分の算定基礎から除外する）」や「固定合意（自社株の評価額を固定する）」といった特例措置を活用することも視野に入れるべきです。株式の分散は一度起きると解消に多大なコストと労力がかかります。経営が順調な今のうちに、定款の見直しや遺言書の作成など、法的な防御網を構築しておくことが会社の未来を守ります。
4. 想定外の相続税で後悔しないために知っておくべき、税務調査のリスクと正しい申告方法
非上場株式の相続において、遺産分割協議と同じくらい慎重になるべきなのが相続税の申告です。上場株式のように市場価格が明確ではないため、評価額の計算プロセスが非常に複雑であり、国税局や税務署による税務調査の対象になりやすい資産の一つと言えます。後から多額の追徴課税を請求される事態を避けるためにも、リスクの所在と適切な申告方法を理解しておくことが重要です。
まず、税務調査で最も指摘を受けやすいのが「株価評価の誤り」です。非上場株式の評価は、会社の規模や株主構成によって「原則的評価方式（類似業種比準方式、純資産価額方式）」と「特例的評価方式（配当還元方式）」のいずれか、あるいは併用して算出します。特に、経営権を持たない少数株主が適用できる配当還元方式は評価額が低くなる傾向にありますが、同族株主であるにもかかわらず誤ってこの方式を適用し、過少申告とみなされるケースが後を絶ちません。判定区分を間違えるだけで評価額が数倍、数十倍も変わることがあるため、専門的な判断が不可欠です。
次に警戒すべきリスクが「名義株」の存在です。中小企業では、会社設立時の発起人要件を満たすためなどの理由で、形式的に親族や従業員の名義を借りて株式を発行していることがあります。株主名簿上は他人の名前であっても、実質的に被相続人が出資し、配当を受け取り、管理していた株式は、被相続人の遺産として相続税の課税対象になります。これを申告財産から漏らしてしまうと、悪質な隠蔽とみなされ、重加算税という重いペナルティが課される恐れがあります。
こうしたリスクを回避し、正しい申告を行うためには、相続税申告に強い税理士との連携はもちろん、法的な権利関係を整理できる弁護士のサポートを受けることが有効です。特に名義株の判定には、過去の経緯や証拠資料に基づいた法的な事実認定が必要となるためです。また、申告書を提出する際に「書面添付制度」を活用し、税理士が評価の根拠や計算過程を詳しく説明した書類を添付することで、税務調査のリスクを低減できる場合もあります。
相続税の申告期限は、相続の開始を知った日の翌日から10ヶ月以内です。非上場株式が含まれる場合は評価に時間がかかるため、早めに着手し、客観的かつ合理的な根拠に基づいた申告を行うことが、将来的なトラブルを防ぐ最善の策となります。
5. 将来の揉め事を未然に防ぐ！生前贈与や種類株式を活用した賢い相続対策テクニック
非上場株式をめぐる相続トラブルにおいて最も厄介な点は、いざ相続が発生してからでは打てる手が極めて限定されてしまうことです。特に業績が好調な会社であればあるほど、自社株の評価額は驚くほど高額になる傾向があります。その結果、高額な相続税の納税資金不足に陥ったり、株式の分散によって会社の意思決定が機能不全に陥ったりするリスクが高まります。こうした事態を回避するためには、経営者が健在なうちに法的かつ計画的なアプローチで対策を講じることが不可欠です。
まず検討すべき有効な手段が、計画的な「生前贈与」です。非上場株式の評価額は会社の業績や資産状況に連動して変動します。そのため、設備投資などで一時的に利益が圧縮されている時期や、将来的な株価上昇が見込まれる前の段階を見計らって後継者に株式を移転させることが、節税および経営権移譲の観点から非常に合理的です。
具体的には、年間110万円の基礎控除枠を利用した暦年贈与を長期的に行う方法や、相続時精算課税制度を活用して一度にまとまった株式を贈与する方法などが挙げられます。ただし、名義株とみなされないよう、贈与契約書の作成や適正な税務申告を徹底することが重要です。
次に、経営権の安定と遺産分割の公平性を両立させる高度なテクニックとして「種類株式」の活用があります。会社法では、内容の異なる数種類の株式を発行することが認められています。これを事業承継に応用することで、後継者とそれ以外の相続人の利害調整を図ることが可能です。
例えば、会社経営を担う後継者には通常の議決権を持つ「普通株式」を集中させ、経営に関与しない他の相続人（配偶者や会社に関わっていない子供など）には、議決権を持たない代わりに配当を優先的に受け取れる「配当優先・無議決権株式」を渡すというスキームが考えられます。これにより、後継者は他の株主からの干渉を受けずに迅速な経営判断が可能となり、他の相続人は経済的なメリットを享受できるため、遺産分割協議での対立を防ぐ効果が期待できます。また、現経営者が引退後も一定の影響力を保持したい場合には、株主総会の決議に対して拒否権を行使できる「拒否権付種類株式（黄金株）」を発行しておくことも一つの戦略です。
これらの施策を実行するには、定款の変更や登記手続きなど、会社法に基づいた厳格なプロセスが必要となります。また、遺留分への配慮を欠いた対策は、かえって将来の訴訟リスクを招くことになります。自社の状況に最適なスキームを構築するためには、相続法務と企業法務の両面に精通した弁護士等の専門家と連携し、早めの準備を始めることが、会社と家族を守る最善の道と言えるでしょう。
