非上場株式の譲渡や相続、あるいはM&Aの場面において、提示された「株式評価額」が予想以上に低く、戸惑いを感じていませんか？
「税理士の先生が算出した数字だから間違いないはず」「専門的な計算式だから反論できない」と思い込み、不満を抱えたまま合意してしまうケースは少なくありません。しかし、税務申告を目的とした株価算定と、実際の取引や紛争解決において主張すべき「適正な株価」は、必ずしも一致しないことをご存じでしょうか。
ここで重要になるのが、法的な観点から適正価格を主張し、交渉を行う弁護士の存在です。税理士による評価額だけを鵜呑みにすることは、本来得られるはずの利益を失うリスクを孕んでいます。
本記事では、株式評価額が不当に低いと感じた際に、なぜ税理士だけでなく弁護士に相談すべきなのか、その決定的な理由を解説します。法的リスクへの対処法から、弁護士介入による価格交渉のポイント、そして具体的な相談ケースまで、大切な資産を守るための知識を詳しくご紹介しますので、ぜひ最後までご覧ください。
1. 税理士による算定だけでは不十分？株式評価額に潜む法的リスクと対処法
非上場企業の株式を譲渡したり、会社側から買い取りを求められたりした際、提示された株式評価額に違和感を覚えるケースは少なくありません。多くの株主は、会社の顧問税理士が算出した金額であれば適正であると考えがちです。しかし、ここには見落としがちな重要なポイントがあります。それは、税理士が行う株価算定と、実際の取引や法的な紛争解決において求められる「時価」には、目的と基準に大きな違いがあるということです。
税理士による株式評価は、主に相続税や贈与税の申告を目的として行われます。これは国税庁の「財産評価基本通達」に基づいて算出されるもので、課税の公平性を保つための画一的な基準です。類似業種比準方式や純資産価額方式、あるいは配当還元方式などが採用されますが、これらの評価方法は、必ずしも企業の将来的な収益力やブランド価値といった実質的な経済価値を反映しているわけではありません。結果として、税務上の評価額は、ビジネスとしての実勢価格（時価）よりも低くなる傾向があります。
一方で、M&Aや事業承継、あるいは少数株主が会社に対して株式買取請求を行う場面で重要となるのは「公正な価格」です。会社法や過去の判例においては、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）などを用いて、企業の将来キャッシュフローを現在価値に割り引いて算出する方法が、より適切な企業価値を表すものとして採用されることが多々あります。もし、税務上の評価額をそのまま売買価格として鵜呑みにした場合、本来得られるはずだった適正な対価を大きく損なうリスクが生じます。
特に注意が必要なのは、経営陣によるMBO（マネジメント・バイアウト）やスクイーズアウト（少数株主の締め出し）が行われる局面です。会社側はコストを抑えるために、税務評価額を根拠として低い価格を提示してくる可能性があります。このとき、「専門家である税理士が出した数字だから反論できない」と諦めてしまうのは早計です。法的な観点から見れば、そのプロセスや算定根拠が不当であると判断される余地が十分にあります。
こうしたリスクに対処するためには、税務の視点だけでなく、法務の視点を取り入れることが不可欠です。企業法務や株式問題に精通した弁護士は、会社法や最新の裁判例に基づき、提示された価格が法的に妥当かどうかを検証します。また、必要に応じて公認会計士等の専門家と連携し、収益還元法などのより実態に即した評価手法を用いて株価を再算定し、会社側との交渉を代理することが可能です。
株式の評価額が不当に低いと感じた際は、税理士による算定結果だけで判断を確定させるのではなく、弁護士によるセカンドオピニオンを求めることが、自身の資産を守るための有効な手段となります。適正な評価を受ける権利を行使するためにも、法的な裏付けを持った対応策を講じることが重要です。
2. 弁護士の介入で評価額が変わる理由とは！適正価格を導き出す交渉のポイント
非上場株式の売却や譲渡において、会社側から提示された金額があまりにも低いと感じたことはありませんか。多くの株主が陥りやすい誤解の一つに、「税理士が計算した株価なのだから、反論の余地はない」というものがあります。しかし、ここに大きな落とし穴があります。なぜなら、税理士が算出するのは主に「相続税申告のための評価額」であり、実際に株式を売買する際の「時価（適正価格）」とは異なるケースが多々あるからです。
弁護士が介入することで評価額が大きく変わる最大の理由は、算定の根拠となる「評価手法」の選択と、法的な交渉力にあります。
まず、会社側は通常、最も低い評価額が出る計算式を採用しようとします。典型的な例が「配当還元方式」です。これは配当金の額に基づき株価を逆算する方法で、配当を低く抑えている中小企業では極端に低い株価が算出されます。これは税務署に対する申告としては正しくても、株主が保有する財産価値としての適正価格とは乖離していることがほとんどです。
これに対し、企業法務や株式問題に精通した弁護士は、会社の収益力に着目した「DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）」や、保有資産の時価を反映させた「純資産価額方式」、同業他社と比較する「類似会社比準方式」などを用いて、本来あるべき企業価値を主張します。収益性や将来性、含み益のある不動産などを正当に評価に組み込むことで、当初の提示額から数倍、場合によっては数十倍の評価額を導き出すことも珍しくありません。
さらに、適正価格を導き出す交渉のポイントは、会社法に基づく強力な権限を行使できるかどうかにかかっています。
個人で「もっと高く買い取ってほしい」と頼んでも、会社側は「規定通りです」と門前払いすることが多いでしょう。しかし弁護士が代理人となることで、会計帳簿の閲覧謄写請求を行い、会社の財務状況を詳細に分析する姿勢を示すことができます。不当に低い価格での強引なスクイーズアウト（締め出し）に対しては、裁判所に対して「株式買取価格決定の申立て」を行うという選択肢も視野に入ります。
このように、訴訟や法的手段という具体的なカードを背景に交渉を行うことで、会社側も安易な低額提示を撤回し、妥協点を探らざるを得なくなります。単なる数字の計算ではなく、権利としての「正当な対価」を勝ち取るためには、法律のプロフェッショナルによる戦略的な交渉が不可欠なのです。
3. 泣き寝入りしないための基礎知識、株式評価トラブルで弁護士に相談すべき具体的なケース
非上場企業の株式評価額を巡るトラブルは、単なる計算ミスではなく、法的解釈や交渉力の問題であることが大半です。税理士は税務申告のための「税法上の評価」には長けていますが、会社側と争うための「時価（公正な価格）」の算定や交渉においては、弁護士のサポートが不可欠です。以下のような状況にある場合、提示された金額を鵜呑みにせず、直ちに弁護士へ相談することを推奨します。
まず、退職や相続を機に会社側へ株式の買い取りを求めた際、「配当還元方式」による極めて低い価格を提示されたケースです。会社側は「定款に譲渡制限がある」「経営権を持たない少数株主だから」という理由で、実際の企業価値よりも大幅に安く買い叩こうとすることがあります。しかし、過去の裁判例では、純資産価額方式や収益還元方式など、より実態に即した評価方法が採用され、提示額の数倍から数十倍の価格で決着することもあります。どの評価方法が適切かを判断するには高度な法的知識が必要です。
次に、オーナー経営者による「スクイーズアウト（少数株主の締め出し）」が行われるケースです。株式併合や全部取得条項付種類株式の活用により、強制的に金銭対価で株式を取り上げられる際、その対価が不当に低く設定されることが少なくありません。これに対しては、裁判所に対して「株式買取価格決定の申立て」を行う対抗手段がありますが、手続きには厳格な期限があり、迅速な法的対応が求められます。
さらに、M&Aや組織再編、あるいは同族会社内で経営陣と対立が生じている場合も要注意です。会社法に基づき、会計帳簿の閲覧請求を行って会社の資金使途を調査したり、取締役の責任を追及したりすることで、株式買取価格の交渉を有利に進められる可能性があります。このような戦略的な交渉は、法律のプロフェッショナルである弁護士の独壇場です。
「専門家が出した数字だから正しいはずだ」と思い込んで泣き寝入りするのは避けるべきです。特に、相手方が提示する評価額と、ご自身が想定する価値に大きな乖離がある場合は、セカンドオピニオンとして企業法務や会社法に強い弁護士の意見を聞くことが、正当な財産を守るための第一歩となります。
