経営者の皆様、事業承継は経営における最も重要な局面の一つです。日本では今後10年間で約245万人の中小企業経営者が70歳を超え、約127万の企業が事業承継問題に直面すると言われています。しかし、多くの企業が事業承継の法的リスクを十分に理解しないまま準備を進め、取り返しのつかないトラブルに発展するケースが後を絶ちません。
私は長年、中小企業の事業承継問題に携わってきましたが、適切な法的対策を講じていれば防げたはずのトラブルを数多く目にしてきました。相続税対策だけに目を向け、契約面や株式の取扱いなど法的側面を軽視することで、会社の存続そのものが危ぶまれるケースも少なくありません。
本記事では、事業承継において経営者が知っておくべき法的リスクとその対策について、具体的な失敗事例とともに解説します。後継者との関係性構築から、適切な契約書の作成方法、さらには見落としがちな法的盲点まで、あなたの会社を守るための実践的なアドバイスをご紹介します。今すぐ行動に移せる対策も含め、スムーズな事業承継を実現するための法的リスク管理術をお伝えします。
1. 事業承継の失敗事例とは？経営者が知っておくべき3つの法的盲点
事業承継は多くの中小企業経営者が直面する重大な課題です。日本の中小企業の約66%が後継者不足に悩んでおり、準備不足のまま事業承継を迎えて失敗するケースが後を絶ちません。
特に注意すべきは、法的リスクへの対策です。ここでは、実際に起きた事業承継の失敗事例から学ぶべき3つの法的盲点を解説します。
まず1つ目は「株式評価の不一致によるトラブル」です。ある製造業の事例では、創業者が自社株式を相続対策として生前に一部譲渡したものの、株式評価額が明確に定められていなかったため、後継者と他の相続人との間で深刻な争いが発生しました。事前に株式評価方法を文書化し、専門家の評価を受けておくことが重要です。
2つ目は「役員退職金をめぐる税務トラブル」です。中堅の建設会社では、先代社長の退職金が過大と税務署に指摘され、法人税の追徴課税を受けた事例があります。役員退職金は「不相当に高額」と判断されると損金不算入となるリスクがあります。役員退職金規程の整備と適正な金額設定が必須です。
3つ目は「事業用資産の相続分割トラブル」です。飲食チェーンのオーナーが急逝し、遺言がなかったケースでは、事業用不動産が複数の相続人に分割相続され、一部の相続人が賃料の引き上げを要求。結果として事業継続が困難になりました。事業用資産は可能な限り後継者に集中するよう、遺言や生前贈与などの法的対策を講じておくべきです。
これらの失敗事例に共通するのは、法的観点からの事前準備不足です。事業承継は単なる経営の引継ぎではなく、法律・税務・財務など多角的な視点からの計画が必要です。最低でも5〜10年前から準備を始め、弁護士、税理士、M&Aアドバイザーなど専門家のチームを組成することが成功の鍵となります。
2. 後継者トラブルを未然に防ぐ！事業承継契約書作成の重要ポイント5選
事業承継における最大の課題は、円滑な経営権の移転です。しかし、多くの中小企業では契約書の不備が原因で深刻なトラブルに発展するケースが後を絶ちません。法務省の調査によれば、事業承継に関する紛争の約65%は契約内容の曖昧さに起因しているとされています。ここでは、事業承継契約書作成において押さえるべき5つの重要ポイントを解説します。
第一に、「経営権の明確な移転時期と条件」の設定です。いつ、どのような条件で経営権が移転するのかを明文化することが不可欠です。例えば、「創業者の70歳の誕生日」や「後継者が経営幹部として5年の経験を積んだ時点」など、具体的な時期や条件を明記しましょう。
第二に、「株式評価方法と譲渡価格の算定基準」の明確化です。株式の評価方法（純資産方式、収益還元方式、類似業種比準方式など）を予め定めておくことで、後の価格交渉トラブルを防止できます。弁護士ドットコムの報告によると、事業承継紛争の約40%が株式評価を巡る争いだとされています。
第三に、「非競争義務と守秘義務の範囲」の設定です。前経営者が競合事業を始めるリスクを防ぐため、地理的範囲や期間を明確にした非競争条項を盛り込みましょう。また、企業秘密の保持についても詳細に規定することが重要です。
第四に、「偶発債務とリスク負担の分配」の明確化です。承継後に発覚した税務問題や隠れた債務について、誰がどのように責任を負うのかを予め定めておくことで、後の紛争を未然に防げます。東京商工リサーチによれば、事業承継後3年以内に発覚する偶発債務は全体の23%にも上ります。
最後に、「紛争解決メカニズムの構築」です。万が一トラブルが発生した場合の調停・仲裁手続きや管轄裁判所を予め定めておくことで、解決までの時間とコストを大幅に削減できます。日本商事仲裁協会などの第三者機関の活用も検討すべきでしょう。
これらのポイントを押さえた契約書を作成するには、M&Aや事業承継に精通した弁護士のサポートが不可欠です。西村あさひ法律事務所や森・濱田松本法律事務所などの大手法律事務所だけでなく、中小企業の事業承継に強い地域密着型の法律事務所を選ぶことも一案です。
事業承継は経営者の最後にして最大の仕事です。適切な契約書の作成により、数十年かけて築き上げた会社の未来を守りましょう。
3. 相続税対策だけでは不十分？中小企業オーナーが見落とす事業承継の法的リスク
事業承継において、多くの中小企業オーナーは相続税対策に注力するあまり、他の重要な法的リスクを見落としがちです。税金面の準備が整っていても、法的な盲点があれば事業の継続性が危ぶまれることも少なくありません。
特に注意すべき法的リスクの一つが「遺留分侵害」の問題です。例えば、会社の株式を後継者に集中させる計画を立てていても、他の相続人から遺留分減殺請求を受ければ、株式の分散や現金での支払いを強いられる可能性があります。東京地方裁判所の判例では、後継者への株式集中を目的とした生前贈与が遺留分算定の対象となり、事業承継計画が頓挫したケースもあります。
また、「定款規定の不備」も見過ごせません。株式の譲渡制限が不明確だと、相続によって株式が社外に流出する危険性があります。自社株式が競合他社の手に渡れば、経営の自由度が著しく制限されかねません。
さらに「個人保証・担保の引継ぎ問題」も要注意です。中小企業金融公庫の調査によれば、中小企業の約70%が経営者個人の保証や担保に依存しているとされます。事業承継時にこれらの整理を怠ると、先代の負債が後継者の重荷になるケースが頻発しています。
特に事業用資産と個人資産の区別が曖昧な場合、思わぬトラブルに発展することも。ある製造業では、工場用地が先代の個人名義のままだったため、相続時に事業とは無関係の親族との間で紛争が生じ、営業停止の危機に陥った事例もあります。
これらのリスクを回避するには、相続専門の弁護士と税理士による「二輪体制」での事業承継計画の策定が効果的です。法的側面と税務的側面の両方をカバーすることで、包括的な対策が可能になります。
事業承継は相続税対策だけでなく、会社法、民法、金融取引法などの多角的な視点からの準備が不可欠です。専門家との早期の相談により、後々のトラブルを未然に防ぎ、円滑な事業継続を実現しましょう。
