会社相続と非上場株式の買取りの問題

会社の相続に伴い非上場株式・未公開株式を相続することが多くなっています

会社の相続に伴い、遺産分割により非上場株式・未公開株式を相続することとなります。

遺留分減殺請求の結果、非上場株式・未公開株式を相続することもありますし、遺留分減殺請求の結果、非上場株式・未公開株式を他の相続人に引き渡すこともあります。

このように、非上場株式・未公開株式を相続することが多くなっています。

しかし、非上場株式・未公開株式を多く相続したとしても、会社を経営するとか、多額の配当が行われるとか、そういうものがない場合、単に非上場株式・未公開株式を保有しているだけでは何ら経済的価値はありません。また、遺産分割の結果、少数株式として非上場株式・未公開株式を相続したとしても、その非上場株式・未公開株式は十分な権利行使ができません。

そこで、非上場株式・未公開株式を相続した場合、会社や経営陣に買い取ってもらいたいということとなります。

しかし、会社法上、そのような株式買取請求権は存在していません。

非上場株式・未公開株式を相続する場合は相当の考慮が必要

非上場株式・未公開株式を相続する場合、とくに、それが少数株主の場合は、相当な考慮が必要です。

非上場株式・未公開株式を相続する場合、十分な権利行使ができなかったとしても、相続税評価額に応じて相続税が発生します。

その非上場株式・未公開株式を相続することによって、相続人はどのようなメリットを受けるのでしょうか。

その会社の経営を支配する大株主なのであれば、問題ないと思います。

会社の経営を支配する大株主であれば、相続税の繰り延べ制度も存在します。

しかし、そうでない場合は、どうでしょう。

わずかな配当金の受領のみを期待して非上場株式・未公開株式を保有するのでしょうか、

記念として非上場株式・未公開株式を保有し続けるのでしょうか、

非上場株式・未公開株式を保有し株主であることによりファミリー企業における出世は早いかもしれません。

遺産分割協議の中で解決することが重要

さらにそれ以前の問題として、非上場株式・未公開株式の時価は相続税評価額とは異なります。

非上場株式・未公開株式の相続税評価額は、相続に伴い株式が散逸し事業の承継が困難にならないようにとの意図の下、非上場株式・未公開株式の時価に比べて低い金額となります。相続税評価額は、非上場株式・未公開株式の相続人に有利な金額になることが多いのです。

遺産分割や遺留分減殺請求において、非上場株式・未公開株式は、その本当の時価に基づいて、相続比率に従って遺産分割や遺留分減殺請求されるべきものです。相続税評価額をうのみにしてはいけないのです。

遺産分割協議で解決する必要性

上記のとおり、会社法上、非上場株式・未公開株式の株式買取請求権は存在していませんので、一旦、非上場株式・未公開株式を相続してしまったら、それを会社に買い取ってもらうとか、経営陣に買い取ってもらうとか、強制することはできません。そうですので、会社や経営陣に買い取ってもらおうとしても、任意交渉せざるを得ず、買い叩かれてしまう可能性が高くなります。

ですので、非上場株式・未公開株式の相続については、遺産分割協議の中で解決することが非常に重要になってきます。

非上場株式・未公開株式を一切相続せずに、それ相応の代替物による代償相続をすることも一考に値します。

しかし、その際、非上場株式・未公開株式の価値算定をしっかり行い、適切な時価で、会社または経営陣に相続してもらうことが重要です。

任意の遺産分割協議の中でまとまらなければ、遺産分割調停を申し立て、調停の中で非上場株式・未公開株式をだれがどの程度相続するかについて、非上場株式・未公開株式の時価も踏まえて協議する必要があります。遺産分割裁判になったら、非上場株式・未公開株式の価格評価書を踏まえて主張立証を展開しなければいけません。

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